备受市场关注的证券发行上市保荐制度已于２月１日起正式实施了，为配合这一制度的贯彻落实，使保荐制的实施能够“开好头、起好步”，日前证监会还特意召开了一个“实施保荐制度证券公司沟通会”。在这次沟通会上，史美伦副主席代表证监会对证券公司实施保荐制度提出五点要求，并进一步强调要建立责任落实和追究机制，切实强化责任意识。
这无疑是一个寄托了管理层与许多投资者美好愿望的制度，甚至就连不久前国务院颁布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中，也把 “推行证券发行上市保荐制度”作为“从源头上提高上市公司质量”的一个重要措施。那么，保荐制是否真的能够“从源头上提高上市公司质量”呢？对于这个问题，笔者一直都充满了担心，并于去年8月15日与今年1月5日分别写下《上市三年后亏损咋办？》与《中国股市100个不放心之27：保荐制难保业绩不变脸》两篇文章（均见之于同日的《搜狐财经》），表达了自己对保荐制度的“不放心”。
而事实表明，笔者对保荐制度的担心并非多余。任何一个制度的落实归根到底都离不开人，而保荐制度落实的好坏，保荐人是一个起着决定作用的因素。也许正是认识到保荐人作用的重要性，中国证监会在发布的关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项通知中，对保荐人以及保荐机构注册登记资格以及实施细则作出规定，明确指出，“三类人士”可获得申请参加首次保荐代表人胜任能力考试资格。其中：第一类人士为具备三年以上投资银行业务经理，且自2002年1 月1日以来至少担任过一个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目的项目负责人。第二类是具备五年以上投资银行业务经历，且至少参与过两个境内外首次公开发行股票、上市公司可发行新股或可转换公司债券的主承销项目。第三类是由综合类券商推荐的具备三年以上投资银行业务经历，目前担任主管投资银行业务的公司高级管理人员、投资银行业务部门负责人、内核负责人或投行业务其他相关负责人。据证监会有关人士透露，全国符合上述三类标准的人员只有1500名左右。有业内人士认为，符合上述三类标准的人员约为1000人左右。而更有一位证券公司投行部的副总裁认为，全国符合三类标准的人员约为800人左右，其中第一类人的大致数量在200人左右；第二类人大约在500人；第三类人在排除与一二类重合的，人数在100人左右。分析这三组符合三类标准人员的数据，虽然它们之间互有出入，但有一个结论却是不难得出的，即参加首次保荐代表人资格考试的报名人数应以1500名左右为上限。
然而，实际参加首次保荐代表人资格考试的报名情况却并非如此。据有关媒体报道，在距离报名截止日期2月15日还有十多天的时候，首次保荐代表人考试报名的人数便已超过2000人，而到2月15日，报名人数的严重超越上限将是可以肯定的。
那么，为何会有这种严重超标的现象发生呢？这些多出来的人数是从哪里冒出来的呢？有分析人士指出，这是券商造假的结果，是利益驱动的结果。因为在保荐制度下，一家投行如果其保荐代表人数量少于两名时将会被取消保荐资格，而一家保荐机构在承担一家发行人的保荐工作时又必须指定两名保荐代表人具体负责。在这种情况下，保荐代表人无疑就是券商的财富，而现阶段，保荐代表人又是一种稀缺资源，所以，每家券商都希望有着尽可能多的保荐代表人。也正因如此，造假便出现了。正如上海一家老牌券商的投行部董事在牢骚中所说的那样：“大家都在造假，无论是大公司还是小公司，只不过小公司更厉害而已。都从单位利益出发嘛，小公司是单位造假，因为考的人越多，就有可能过的人越多，这样就可以有更多的保荐人资格；大公司主要是为一些个人提供方便，因为拿到这种资格，个人也就有资本了。”而至于造假的手法，也有市场人士将其大致归纳为这样几种方法：小券商主要在第三类上造假，一般是从外面拉人；大券商主要在二、三类上造假，但第一类是硬指标，第三类靠两头，这样可以把第二类空出来，主要手段是把一些并非高管的人员突击提拔为高管。
面对保荐人资格考试报名过程中出现的这种造假行为，笔者这就不能不对证监会制定的“诚信申报，事后追究”这一考试原则提出质疑了。根据“诚信申报，事后追究”的原则，保荐人和保荐机构的申报材料只要符合规定，都将被认定是真实的，不会进行相关审核，一旦存在虚假被举报或曝光，将直接面临被注销的危险。然而，面对保荐人资格考试报名过程中出现的这种明显的造假行为，人们还能认定是“诚信申报”吗？而至于“事后追究”则更是给了这些造假者以侥幸的心理。因为可以肯定的是，不是每一个弄虚作假者都会被举报与曝光，如此一来，那些没有遭到举报与曝光的造假者，不就可以侥幸地过关了吗？
而更为重要的是，面对一个保荐人资格考试，一些券商们尚且不择手段地造假，那么，根据他们的这种表现，谁敢相信他们会在以后的项目保荐过程中不再弄虚作假了呢？还有那些凭借造假而侥幸过头的保荐代表人，谁知道他们在以后的项目保荐过程中还会不会抱着这种“侥幸过关”的心理呢？
