4.3.1股份有限公司的设立条件和方式
股份有限公司的设立条件为：
1、发起人符合法定人数 
股份有限公司的发起人既可以是自然人，也可以是法人。设立股份有限公司的发起人应当在5人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有股公司的，发起人可以少于5人。 
发起人的责任有： 
（1）依法认购股份； 
（2）承担公司筹办事务； 
（3）在公司不能成立时，对债务和费用承担连带责任； 
（4）在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还并加算利息的的连带责任
（5）对发起人的过失造成的公司损失承担赔偿责任。
2、股本达到法定资本最低限额 
公司注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本总额，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，最低限额需要高于1000万元的，由法律、行政法规另行规定。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 
4、发起人制定公司章程并经创立大会通过 
5、有公司名称及符合要求的组织机构 
6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 
股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种（根据证监会有关规定，募集设立方式已经不再适用）。 
历年考题分析
判断题
在我国，自然人和法人都可以充当股份有限公司的发起人。（ ） 
答案：对 解析：教材P171
判断题
股份有限公司的注册资本是指在公司章程中载明并在登记机关登记的、全体股东认缴的出资额之和。（ ） 
答案：错 
解析：《公司法》规定，公司的注册资本为实缴资本，验资通过后公司才能成立。只有外商投资的公司的注册资本才是认缴资本。
4.3.2股份有限公司的创立大会
1、股份有限公司创立大会的性质： 
（1）创立大会确定了所创公司的基本重大的问题，创立大会是公司成立的先决条件； 
（2）创立大会在法定期限内召开后，认股人不能抽回其股本（有限责任公司是注册登记后股东不能抽回其股本）。 
2、股份有限公司创立大会召开的条件有： 
（1）发行股份的股款已经缴足，并经法定验资机构验资和出具证明； 
（2）公司的组织机构、设立方案、董事、监事以及高级管理人员的候选人名单已经确定； 
（3）各项需经创立大会讨论审议的文件资料已经齐备。 
3、股份有限公司召开创立大会的法律要求： 
（1）股份有限公司创立大会应在股款筹足，经法定验资机构验资并出具证明后30日内召开，否则，认股人有权抽回出资； 
（2）股份有限公司创立大会由发起人召集主持； 
（3）股份有限公司创立大会应有代表股份总额1/2以上的认股人出席。 
4、股份有限公司创立大会的职权： 
（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告； 
（2）通过公司章程； 
（3）选举董事会成员； 
（4）选举监事会成员； 
（5）对公司的设立费用进行审核； 
（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； 
（7）由于不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 
5、股份有限公司创立大会召开的程序： 
（1）由发起人在创立大会召开15日前，将会议的日期通知各认股人或者予以公告； 
（2）各认股人出席会议，创立大会的召开必须有代表股份总数1/2以上的认股人出席
（3）就设立公司的一些基本问题作出决定。 
以前年度考题分析
2000年判断题第8题：
股份有限公司创立大会的召开，必须有代表股份总数2／3以上的认股人出席。（ ） 
答案：错 
解析：我国《公司法》规定，股份有限公司创立大会的召开，必须有代表股份总数1/2以上的认股人出席，不是2/3以上的认股人出席。
1998年选择题第5题：
以募集方式设立股份有限公司的，认股人从（ ）起不能抽回其出资。（ ） 
的A、缴付出资之后 
的B、法定验资机构对出资进行验资并出具检资报告之后 
的C、公司创立大会召开之后 
的D、公司登记主管机关登记之后 
答案：C 解析：教材P175
4.3.3股份有限公司的组织机构
1、股东大会、董事会、监事会、经理的职权（见上表）
2、股东大会、董事会、监事会的议事规则（见上表）
3、董事长的职权 
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 
（2）督促、检查董事会决议的执行； 
（3）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券； 
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 
（5）行使法定代表人的职权； 
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 
（7）董事会授予的其他职权。 
4、上市公司的独立董事制度
（1）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（2）凡在中国境内上市的公司均应当按照“指导意见”的要求，修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事。聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。
（3）担任独立董事应当符合五个方面的基本条件：
①具备担任上市公司董事的资格；
②具有“指导意见”所要求的独立性；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；