注册会计师-经济法讲座详细笔记（四）-经济法辅导-百分百考试网

2、国有股持股单位和股权行使方式
①国家股权可以委托有关单位持有；
②国有法人股应由投资的国有法人单位持有并行使。
3、国有股权的收入、增购、转让及转让收入的管理
①国有持股单位应按时足额收缴国有股应得的受益；
②国有股权增购后必须报国有资产管理部门备案；
③国有股权可以依法转让。
以前年度考题分析
1997年综合题第55题：
某国有大型钢铁公司（以下简称“钢铁公司”）被选定为境外发行股票和在境外上市的预选企业。钢铁公司董事会经研究讨论，确定了股份制改组方案，该方案有关要点如下：
（一）钢铁公司拟将其全资拥有的下属炼钢、炼铁、烧结、耐火材料、轧制、运输、销售等单位的资产，以发起方式设立股份有限公司（以下简称“股份公司”），股份公司成立之后，在三个月之内即向境外募集新股。
（二）钢铁公司投入股份公司的土地使用权，经评估确认后折合为一定股份，界定为国家股，由国家授权投资的部门持有；钢铁公司投入股份公司的其他资产，经评估确认后，以净资产折合为一定股份，界定为国有法人股，由钢铁公司持有。
（三）钢铁公司投入股份公司的净资产（含土地使用权）预计为人民币125000万元，拟按60%的折股比率折合为75000万股（每股面值为人民币1元），未折股的净资产部分计入资本公积金。
（四）股份公司拟向境外发行60000万股，外资股发行成功之后，股份公司的股本总额为135000万股。根据模拟的股份公司财务资料，股份公司在外资股发行完毕之后的每股税后利润预计为人民币0.20元，如果按8倍市盈率计算，每股外资股拟按人民币1.60元等值的外币价格发行。
根据以上各点，请分别回答以下四个问题：
（1）股份公司的设立方式及向境外募集股份的安排是否符合有关规定？为什么？
（2）将钢铁公司投入股份公司的净资产界定为不同性质的国有股权是否符合有关规定？为什么？
（3）钢铁公司投入股份公司净资产的折股比率以及对未折股的净资产的处理是否符合有关规定？为什么？
（4）股份公司发行外资股的每股价格是否符合有关规定？为什么？
答案：
解析：
（1）股份公司的设立方式及向境外募集股份的安排符合有关规定。因为，根据国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定，国有企业或者国有资产占主导地位的企业改组向境外募集股份并在境外上市的股份有限公司，可以发起方式设立，发起人可以少于5人；该股份公司一经成立，即可以发行新股。
（2）不符合有关规定。因为，根据有关规定，国有企业改组设立股份公司时，其占有使用的资产经评估确定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设，股权应确定由国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
（3）钢铁公司投入股份公司的净资产的折股比率不符合有关规定，因为，根据有关规定，该折股比率不得低于65%，而钢铁公司投入股份公司的净资产的折股比率仅为60%；钢铁公司将未折股的净资产部分计入资本公积金符合有关规定。
（4）不符合有关规定。因为，根据有关规定，股票发行的溢价倍率不应低于股份公司成立时钢铁公司投入股份公司净资产的折股倍数，即不应低于新股发行前的每股净资产，而新股发行前的每股净资产约为人民币1.67元（即折股倍数约为1.67倍），故股份公司按每股人民币1.6元的等值的外币价格发行不符合有关规定。
判断题
有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份有限公司的，如进入股份有限公司的净资产累计高于原国有企业净资产65%，其净资产折成的股份界定为国家法人股。（
）
答案：错
解析：关于国有股权管理的法律规范规定，有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份有限公司的，如进入股份有限公司的净资产累计高于原国有企业净资产50%（含50%）或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份有限公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定为国家法人股。
判断题
国有股权可以依法转让。（）
答案：对解析：教材P186
4.4.1公司的财务会计
1、财务会计要求
（1）公司应按照国家有关规定建立本公司财务会计制度。
（2）公司应依法编制财务会计报表。
（3）公司应依法披露有关财务会计资料。股份有限公司的财务会计报告应在股东会议召开20日前置备于公司办公处所，供股东查阅；以募集设立方式成立的，还应按有关规定公告其财务会计报告。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告递交各股东。
（4）公司除法定的会计帐册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
（5）公司的财务会计报告应依法聘请会计师事务所审查验证。
上市公司应聘请取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。解聘或者续聘由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
2、公司利润的分配顺序是：
（1）弥补以前年度亏损（在不超过税法规定的弥补期限之内）；
（2）缴纳所得税；
（3）弥补在税前利润弥补亏损之后存在的亏损；
（4）提取法定公积金和法定公益金；
（5）提取任意公积金；
（6）支付股利。
上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。上市公司可以采用派发现金或送红股方式分配股利。
3、公司公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。法定盈余公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计达到注册资本的50%以上时可不再提取；任意盈余公积金依照公司章程规定或股东会决议提取和使用。资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，如超过票面价额发行股份所得的溢价额、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。
法定盈余公积金和资本分积金的用途为：（1）弥补亏损。公司可使用盈余公积金弥补亏损；（2）转增资本。经股东会决议，公积金可转为股本，按股东原有股份比例发给新股或增加每股面值。用法定盈余公积金转增股本时，转增后留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
4、公司按税后利润的5%-10%提取公益金；公益金用于职工集体福利。
以前年度考题分析
1997年判断题第41题：
某公司的注册资本为人民币5000万元，法定盈余公积金累计为1250万元，该公司可不再提取法定盈余公积金。
答案：错
解析：我国《公司法》规定，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时可以不再提取。本题公司的注册资本为5000万元，只有当公积金累计达到2500万元时可以不再提取。
判断题
经有限责任公司权力机构决议，公司可以提取任意公积金。( )
答案：对解析：教材P191
4.5.1公司的合并、分立，增加、减少注册资本
1、合并有吸收合并和新设合并两种形式；分立有存续分立和新设分立两种形式。
2、合并、分立的程序为：
（1）签订合并或分立协议；
（2）确认债权债务；
（3）报批；
（4）重新登记。
3、合并、分立前的权利、义务由合并、分立后的公司享受和分别享受，承担和分别承担。
4、公司可以增加和减少注册资本，但必须履行法定的程序
附：公司必须履行通知和公告程序的有关规定
事项通知公告债权人主张权利
1、合并决议之日起10天以内发出通知决议之日起30天以内公告三次
收到通知的债权人30天内，没有收到通知的债权人第一次公告之日起90天内主张权利
2、分立
3、减少注册资本
4、清算清算组成立之日起10天以内发出通知清算组成立之日起60天以内公告三次
以前年度考题分析
1999年单选题第7题：
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（）。
的A、公司作出合并决议之日起10日内
的B、合并各方签订合并协议之日起10日内
的C、合并各方主管部门批准之日起10日内
的D、公司办理工商登记后10日内
答案：A 解析：教材P192
单项选择题
公司解散时，清算组应当在（）日内通知债权人，并于（）日内至少在报纸上公告三次。
的A、10日；30日的B、30日；60日
的C、45日；60日的D、10日；60日
答案：D
解析：公司合并、分立、减少注册资本和清算时都应当通知债权人，并且在报纸公告三次。合并、分立和减少注册资本必须于30日内在报纸上公告三次，清算意味着公司的法人资格即将丧失，对债权人的影响最大，为了保证债权人得知消息并主张权利，所以《公司法》规定清算时发出公告的期限为60天。

注册会计师考试辅导	中级职称考试网校辅导	注册资产评估师考试辅导	高级会计职称考试辅导	经济师考试网校辅导
注册税务师考试辅导	初级职称考试网校辅导	国际内部审计师考试辅导	职称英语考试网校辅导	新企业准则网上辅导

注会考试简介	注会免试条件
注会报名条件	注会考试时间
注会考试科目	注会考试大纲
注会报名时间	注会招生方案

会计从业资格	会计证
初级会计资格	中级会计资格
证券业从业	注册内部审计师
经济师考试	职称英语
新企业会计准则	高级会计师
注册资产评估师	注册税务师
注册会计师	会计实务操作

税率查询	帐表下载
网上申报	考试月历
计算工具	考试日历
政策法规	万年历