(5)所筹集的资金额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。

　　5.上市公司发行新股条件

　　应符合的条件共有二十七条，应牢记并熟练掌握。另外应注意：

　　(1)发行新股包括向社会公开募集和向原股东配售；

　　(2)其中第⑦条“公司以当年利润分派新股，不受此限”指向原股东送股；

　　(3)其中证监会规定第①条的要点是计算净资产收益率须考虑“非经常性损益”的影响，例如资产置换等。扣除前后如果净利润数值不相同，则以低者为计算依据。由于教材没有给出具体非经常性损益项目，所以考题中应该直接给出具体数值。

　　净资产收益率＝净利润÷净资产

　　(4)其中证监会规定第②条：增发新股募集资金量＝增发新股的股份数量×每股发行价格≤公司上年度末经审计的净资产值

　　(5)发行新股的条件共有二十七条，为方便记忆，可以按其实质性归纳为10条：

　　①前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上；前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%；发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平；

　　②本次新股发行募集资金使用符合国家产业政策的规定，资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额，且不得超过公司上年度末经审计的净资产值(符合规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的除外)；

　　③增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据；

　　④公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利(公司以当年利润分派新股，不受此限)；公司预期利润可达到同期银行存款利率；

　　⑤公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形；

　　⑥具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用的情况或其他损害公司利益的重大关联交易(包括为股东及股东的附属公司或者个人债务担保的行为)。如有违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月；

　　⑦最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%(符合规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的分别不低于6%)。计算净资产收益率时，以扣除非经常性损益前后较低的净利润为计算依据；

　　⑧最近3年内无重大违法违规行为；公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；

　　⑨招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在擅自改变招股文件中所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　⑩公司章程、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合法律规定；公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定。

　　注意2005年增加的新规定：上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金未纠正的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。

　　6．证券发行上市保荐制度(这是2004年教材新增加的内容，应熟悉。)自2004年2月1日起，股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券实行由主承销商保荐制度。熟悉符合保荐的条件。

　　7.首次公开发行股票试行询价制度(这是2005年教材新增加的内容，应掌握。)

　　中国证券监督管理委员会于2004年12月7日发布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，对股票发行价格的确定作出了新的规定。

　　(1)首次公开发行股票的公司(以下简称发行人)及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。