分析与提示：
(1)①运用市盈率法计算乙公司价值。
市盈率法基本步骤包括： 检查 调整目标 企业 的利润业绩，选择市盈率参数和计算目标企业价值。
根据资料2，甲公司检查乙公司利润金额，发现乙公司在2003年12月26日处置了几台长期闲置的生产设备，主要是为了抬高该年利润数，并进而提高公司出售价格而采取的行动。处置设备产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除，以反映乙公司的真实盈利能力。
乙公司处置设备所得税前收益为800万元，调整后的乙公司2003年税后利润为：
3600-1200×(1-33％)＝2796(万元)
甲公司发现乙公司2001～2003年间利润由2 300万元增加到3 500万元，波动较大，应采用其最近3年税后平均利润作为净收益指标：
(3000+2820+2796)÷3＝2872(万元)
甲公司决定按照乙公司最近3年平均税后利润和可比公司市盈率计算乙公司的价值：
2872×20＝5.74(亿元)
②计算并购收益和并购净收益。
计算并购收益的目的是分析此项并购是否真正创 造价 值，由此考虑收购是否应该进行。
并购收益＝21-(12+5.74)＝3.26(亿元)
并购溢价＝7-5.74＝1.26(亿元)
并购净收益＝3.26-1.26-0.9＝1.1(亿元)
甲公司并购乙公司后能够产生1.1亿元的并购净收益，单从财务 管理 角度分析，此项并购交易是可行的。
（2）①收购可能带来的利益有：
1)有助于企业整合资源，提高规模经济效益。手机市场产品价格竞争激烈，只有3家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。甲公司并购乙公司可以实现资源整合，提高规模效益。
2)有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位。虽然与乙公司相比，甲公司处于优势地位，但与丙公司势均力敌。通过并购乙公司，甲公司取得了手机产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力的营销 网络 ，有助于甲公司建立起行业中的优势地位。
3)有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。
4)有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。
5)有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率。并购后，甲公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进乙公司提高效益，乙公司拥有的先进技术可以为甲公司所用，实现双方的优势互补。
6)有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。甲公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势，通过并购扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手丙公司的所在地区，削弱对手丙公司的潜在发展能力和竞争力。
②收购可能存在的风险和弊端：
1)营运风险。甲公司与乙公司管理风格、水平和方式不同，距离遥远，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。
2）融资风险。甲公司自身价值为12亿元，乙公司转让出价为7亿元。如接受乙公司出价，甲公司可能要增加占本身价值60％以上的负债，这不仅会造成巨额的 利息 支出，还可能会影响甲公司的财务结构，并进而制约其融资和资金调度能力。
3)反收购风险。如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。
4)安置被收购企业员工风险。在实施企业并购时，并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本；
5）资产不实风险。甲公司对乙公司资产和负债状况的信息了解有限，乙公司可能会存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给甲公司造成损失。
结合问题1中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析，甲公司并购乙公司带来的利益超过了潜在的风险，有助于实现企业的战略目标，甲公司应采取行动并购乙公司。

案例分析题六（本题10分）
甲为从事汽车及配件生产销售的上市公司（以下简称甲公司）。该公司为增值税一般纳
税人，适用的增值税率为17%；销售价格不含增值税额，且均为公允价值。甲公司所得税
采用应付税款法核算，适用的所得税率为33%；除增值税、所得税外不考虑其他相关税费。
甲公司2004年度财务报告于2005年4月20日经批准对外报出。甲公司2005年2月15日完成2004年度所得税汇算清缴。甲公司2004年度实现的净利润未作分配。
甲公司拥有乙公司有表决权资本的80%‚ 乙公司2004年净利润为零，乙公司在2004年度未发生其他影响所有者权益变动的事项，甲公司2004年度就该项股权投资摊销25万元的股权投资差额。假定公司摊销的股权投资借方差额不允许从当期应纳税所得额中扣除。由于乙公司的生产工艺技术落后‚难以与其他生产类似产品的企业竞争‚甲公司预计乙公司2002年的净利润将大幅下降且其后仍将逐年减少‚甚至发生巨额亏损
甲公司拥有丙公司有表决权资本的70%‚因生产过程及产品不符合新的环保要求‚丙公司已于2002年11月停产‚且预计其后不会再开工生产。
乙公司，丙公司与甲公司适用相同的所得税税率。
甲公司2004年12月31日初步编制的利润表如下：（未计算所得税费用以及相关的净利润）。   
               利   润   表
编制单位：甲公司      2004年度           单位：万元
    项   目                本年累计数
一、主营业务收入                  20 000
减：主营业务成本                  11 000
    主营业务税金及附加                    --
二、主营业务利润                   9 000
加：其他业务利润                    --
减：营业费用                   1 000
    管理费用                    1 750
    财务费用                    500
三、营业利润                   5 750
加：投资收益                   1 340
    补贴收入                     --
    营业外收入                   2 000
减：营业外支出                    840
四、利润总额                   8 250
减：所得税