2002年4月IIA在对美国国会关于《Sarbanes-Oxley Act》的意见陈述书提出，内部审计、外部审计、董事会以及高层管理人员是有效公司治理的四大基石。这是国际上第一次正式将内部审计与外部审计一起提上了公司治理的有效高度，将两者看作是公司治理问题中必不可少的组成部分。要探讨外部审计与内部审计对公司治理的作用和贡献，还要先从公司治理的内部动因说起。
　　一、 公司治理的理论分析
　　公司治理（Corporate Governance）源于现代公司中所有权和控制权的分离。公司治理是这样一种机制，它不仅规定了公司的各个相关利益主体（包括股东、董事会、监事会、经理层等）的责任和权利，而且规定了公司决策所应遵循的规则和程序，以实现股东及其他利益相关者的利益最大化。
　　公司治理的分类有狭义和广义之分，李维安（2002）认为，“狭义的公司治理是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，其主要特点上通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区等）之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。”本文认为，由于委托代理问题是公司治理中一切矛盾的根源，而且在公司经营过程中只要不是委托人亲自去做，代理人始终存在着机会主义倾向，因此要全面的考察公司治理问题，就需要内外并重，在加强公司内部治理的同时，也要重视公司的外部治理。
　　由于公司治理中存在着多层级的委托代理关系，因此其关键要处理好三个问题：
　　1、 各利益主体间的信息不对称问题。根据信息经济学原理，委托人选择行为人完成一定的任务，代理人接受委托而工作，双方形成契约关系。由于存在监督成本，产生了信息不对称。
　　2、 受托人的道德风险和逆向选择。由于委托代理关系下，各相关利益主体间的利益不一致和信息不对称情况的存在，使掌握