【总体对照】

　　2007年《国家司法考试大纲》与2006年相比，总体上的变化有两点：第一，2006年的大纲是在每一个部门法的最前面提出对该部门法的基本要求，而2007年大纲则删除了对该部门法的总体要求，而是在每一部门法的每一章内容的前面具体针对该章的内容提出基本要求，这样提出的基本要求更具体，更有针对性，考生可以对照每一章的基本要求检验自己是否已经掌握了该章的内容；第二，2007年大纲在每一部门法的后面都列出了对于该部门法需要掌握的“法律法规目录”，请各位考生务必要注意每一部门法的“法律法规目录”中最新颁布的那些法规。

【内容说明】

　　由于今年大纲在体例上修改较大，律政教研团队在这里不再对新提出的“基本要求”进行罗列，下面给大家总结的是具体考点的变动和新增补的法律法规。

商  法

第一章  公司法

第一节 公司法概述

　　公司的概念和特征（修改：“我国公司法上的公司概念” 改为“公司概念” 公司的营利性公司的独立财产  修改：“公司的独立责任及例外情况”改为 “公司的独立责任 公司法人人格否认制度”） 公司的权利能力和行为能力（公司权利能力的概念 公司权利能力的限制 公司行为能力的概念  删除：公司行为能力的实现方式   增加：公司法定代表人的确定与登记   法定代表人的代表行为与非代表行为）  公司的种类（公司的不同分类标准及其意义 人合公司与资合公司 本公司与分公司  母公司与子公司）

　　公司法的概念和性质（公司法的概念  公司法的性质  删除：公司法的私法属性  增加：公司法的强制性与任意性）   增加： 公司法的基本原则（鼓励投资  公司自治  公司及利益相关者的保护 股东平等  权利制衡  股东有限责任  公司社会责任）

第一节       公司的设立

　　公司设立的概念(公司设立与公司成立的区别)  公司设立的立法例(准则主义 核准主义 我国公司法对公司设立的立法例)  公司设立的方式(发起设立 募集设立)  公司的设立的登记（登记机关  登记的程序   删除：登记文件的提交 登记的意义  增加：公司登记与营业登记  登记的效力）；”修改公司的名称（对公司名称的要求  公司名称的预登记）为公司的名称和住所（对公司名称的要求 公司名称的预登记  增加：公司的住所）；公司章程(删除：公司章程的意义 公司章程的订立 公司章程的效力 公司章程的修改)   公司的资本修改：“（公司资本的概念  公司资本出资制度  资本确定原则  资本维持原则 资本不变原则  公司资本的形态  公司资本与公司资产的关系）”改为（公司资本、资产及净资产的概念及相互关系  公司资本原则 公司资本形成制度  资本的一次缴纳制与分期缴纳制）”

第三节 公司的股东

　　股东的概念(自然人股东 法人股东 国家股东 股东资格的取得与确认) 股东的权利(股东权利的原则 股东权利的特征 股东权利的类型 股东权利的内容 利害关系股东表决权的排除) 股东的义务(股东的一般义务 控股股东的特别义务  删除：滥用股东权利的后果 滥用公司独立地位的后果 公司人格否认  公司实际控制人及其义务) 股东代表诉讼制度(修改：“股东代表诉讼的概念”改为“股东代表诉讼的概念和特点”  删除：股东代表诉讼的特征 股东代表诉讼的意义   增加：股东代表诉讼的当事人 股东代表诉讼可诉行为 的范围  股东代表诉讼的程序和法律后果）

第八节 公司的解散与清算

　　增加：公司终止的概念和原因  公司的解散(公司解散的事由 一般解散的原因 强制解散的原因    删除：股东对公司的请求解散权    增加：司法判决解散) 公司的清算(增加：清算的法律意义  清算的种类 清算组织的成立 清算组织的职责 清偿顺序 剩余财产的分割 清算结束后的注销登记)

第十节　有限责任公司

　　有限责任公司的特征(设立程序方面的特征 股权转让方面的特征 股东人数方面的特征   修改：“对有限责任公司封闭性的理解”改为“对有限责任公司人合性的理解”) 有限责任公司的设立条件(股东人数 股东的资格条件 注册资本 公司章程 公司名称) 有限责任公司的设立程序(出资协议 出资方式 缴资与验资 注册资本的分期缴纳 设立登记)  修改：“有限责任公司的股权证明”改为“有限责任公司的股权证明与股权确认”（出资证明书  股东名册  增加：登记机关的股东登记及其效力） 有限责任公司的股权转让 (对内转让的规则 对外转让的规则 转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权 强制执行程序中的股东优先购买权 股东的股权收购请求权) 有限责任公司的资本变动(注册资本的增加 注册资本的减少) 有限责任公司的组织机构(股东会、董事会、执行董事、经理、监事会的职权范围与运作程序  增加：股东会和董事会的决议及其效力  董事、经理和监事的任职资格 对董事、经理和监事行为的禁止性规定) 一人有限责任公司(一人有限责任公司的特征 修改：“一个自然人创办有限责任公司的特别要求”改为“一人有限责任公司的特别规定”) 国有独资公司(国有独资公司的特征 国有独资公司的设立程序 国有独资公司的组织机构及其职权范围 国有独资公司的资产管理 国有独资公司董事、监事的任职资格)

第十一节 股份有限公司

　　股份有限公司的特征 股份有限公司的设立(发起人的条件及其义务 设立不能时发起人的责任 资本 章程 公司设立中发起人的责任) 股份有限公司的设立方式与程序(发起设立 募集设立 两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同) 股份有限公司的组织机构(股东大会 股东大会的召开  修改：“股东大会的决议”改为“股东大会的决议及其效力”  累积投票权 董事会、经理、监事会职权范围与运作程序 董事、经理和监事的任职资格 对董事、经理和监事行为的禁止性规定 删除：上市公司的独立董事 董事会秘书) 股份有限公司的股份发行(增加：股份发行的分类 股份发行的原则 股份发行的条件 股票的发行价格 新股发行的条件与程序 股票的形式 记名股票与不记名股票) 股份有限公司的股份转让(股份转让的原则 股份转让的场所 股份转让的限制 收购本公司股份 记名股票的转让 无记名股票的转让) 对上市公司组织机构的特别规定(上市公司的概念 上市公司由股东大会决议的特别事项 上市公司的独立董事制度 独立董事任职资格的限制 独立董事的特别职权 董事会秘书)

第二章 合伙企业法

　　修改：第二节 “合伙企业的设立条件与程序”改为“普通合伙企业的设立条件与程序”

　　修改：第三节 “合伙企业的财产”改为“普通合伙企业的财产”

　　修改：第四节 “合伙事务的执行”改为“普通合伙事务的执行”

　　修改：第五节 “合伙与第三人的关系”改为“普通合伙与第三人的关系”

　　修改：第六节 “入伙与退伙”改为“普通合伙的入伙与退伙”

　　增加：第七节 特殊的普通合伙企业 

　　特殊的普通合伙企业的概念与设立（名称）   特殊的普通合伙企业的债务承担（有限责任和连带责任  赔偿责任）   执业风险基金

　　增加：第八节  有限合伙企业

　　有限合伙企业的设立条件和程序（合伙人 合伙协议  出资 合伙企业的名称 设立登记）  有限合伙企业事务的执行（不视为执行合伙事务的行为） 有限合伙人的权利和义务（利润分配 有限合伙人与企业的交易 同业竞争  有限合伙份额出质与转让） 有限合伙企业债务的清偿 有限合伙企业形式的变更  入伙（责任承担）  退伙（法定退伙 责任承担）  有限合伙人与普通合伙人的转化（对合伙企业债务的承担）

第三章 至 第六章（考点没有变化）

第七章  企业破产法

　　修改：第一节 “破产法概述” 改为“一般规定”

　　修改：“破产的概念 我国的破产法律规范(实体规范 程序规范 普通规范 特别规范)破产法的适用范围(国有企业的破产 非国有企业的破产 商业银行的破产)破产原因 破产案件的管辖(地域管辖 级别管辖)”改为“破产程序的适用范围  破产原因 破产案件的管辖、裁定和公告跨境破产”

　　修改：第二节 “破产案件的申请与受理”改为“破产申请和受理”

　　破产案件的申请(修改：“债权人申请的形式条件与实质条件” 改为“债权人申请”  修改：“债务人申请的形式条件与实质条件” 改为“债务人申请”  删除：破产申请的效果   增加：清算责任人申请)  破产案件的受理(删除：破产案件受理的概念 破产案件受理的条件 破产案件受理的效果  增加：受理时限 受理审查 申请的驳回 受理裁定的送达 管理人的任命 受理通知和公告)   删除：债权申报(债权申报的概念 债权申报的程序规则 逾期未申报债权的后果)   删除：破产无效行为(破产无效行 为的概念 破产无效行为的种类 破产无效行为的时间界限 破产无效行为的法律后果)   增加：破产案件受理后的法律效果（债务人的有关人员的义务 个别清偿无效 对管理人为给付  待履行合同的处理 保全解除和执行中止  民事诉讼或者仲裁的中止 破产程序开始后的民事诉讼）

删除：第三节 债权人会议；

删除：第四节  破产宣告和破产清算

删除：第五节  和解与整顿程序

增加：第三节  管理人

　　管理人的任命 管理人的资格 管理人的职责 管理人的义务

增加：第四节 债务人财产  

　　债务人财产的范围  撤销权和追回权（撤销权和追回权的追诉对象  对企业管理层的特别追回权） 取回权（一般取回权 出卖人取回权） 抵消权（破产抵消权的行使  不适用破产抵消权的情形） 破产费用和共益债务

增加：第五节 债权申报  

　　申报期限 申报范围 申报方式 逾期申报和未申报 登记造册 核查确认 查阅和异议

增加：第六节 债权人会议 

　　债权人会议的法律地位 债权人会议的程序规则（债权人会议的组成 债权人会议的职权 债权人会议的召开程序） 债权人委员会（债权人委员会的组成 债权人委员会的一般监督权 债权人委员会的特别监督权）

增加：第七节 重整程序   

　　重整原因 重整程序的发动 重整期间的财产管理（重整期间 管理人监督下的债务人自行管理 管理人负责及债务人参与的管理） 重整期间营业保护的特别规定（担保物权限制 新借款 取回权限制 对出资人和管理层的权利限制） 重整程序的终止 重整计划的制备（制备人和提交期限 内容债权分类）重整计划的通告和批准（分组表决程序 批准程序 强行批准）  重整计划的执行（重整计划的效力 重整计划的执行者、监督者  重整计划的终止执行 执行完毕的效果）

增加：第八节  和解程序  

　　和解申请与裁定 和解协议的成立和生效 和解协议的执行 法庭外的和解

增加：第九节 破产清算程序 

破产宣告  免于破产宣告  别除权  破产财产变价 破产分配（破产清偿顺序 破产分配方案 分配额的提存） 破产程序的终结 追加分配

增加：第十节 法律责任   

债务人的法律责任（管理层造成企业破产的法律责任 违反破产程序义务的法律责任 欺诈破产行为的法律责任） 管理人的法律责任

增加：第十一节  特殊规定 

职工债权的特殊清偿安排 国有企业破产的特殊规定 金融机构破产的特殊规定 非法人组织破产的特殊规定

第八章  海商法

第五节 船舶租用合同

　　增加：　船舶租用合同的概念与种类　定期租船合同(定期租船合同的概念 定期租船合同的特征 出租人的主要权利与义务 承租人主要权利与义务) 光船租赁合同(光船租赁合同的概念 光船租赁合同的特征 出租人的主要权利与义务 承租人的权利与义务)

附录：商法已修改的法律法规目录

1、《合伙企业法》

2、《破产法》