一、公司的资产重组

　　（一）资产重组方式

　　1、扩张型公司重组

　　公司的扩张通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为。

　　（1）购买资产：购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。

　　（2）收购公司：收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。

　　（3）收购股份：收购股份通常指以获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为

　　（4）合资或联营组建子公司

　　公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场中取得竞争优势的时候，通常有三种选择，即内部开发、收购以及合资。

　　（5）公司合并：公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。

　　2．调整型公司重组

　　公司的调整包括不改变控制权的股权置换、股权一资产置换、不改变公司资产规模的资产置换，以及缩小公司规模的资产出售、公司分立、资产配负债剥离等。

　　（1）股权置换：其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。

　　（2）股权一资产置换

　　股权一资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。其最大优点就在于，公司不用支付现金便可获得优质资产，扩大公司规模

　　（3）资产置换

　　资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对其资产进行交换。双方通过资产置换，能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。

　　（4）资产出售或剥离：资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。

　　（5）公司的分立：公司的分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。

　　（6）资产配负债剥离：资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。

　　3．控制权变更型公司重组。公司的所有权与控制权变更是公司重组的最高形式。

　　（1）股权的无偿划拨

　　（2）股权的协议转让

　　（3）公司股权托管和公司托管

　　（4）表决权信托与委托书

　　（5）股份回购

　　（6）交叉控股 

　　（二）资产重组对公司的影响

　　从理论上讲，资产重组可以促进资源的优化配置及产业结构调整，增强公司的市场竞争力，使上市公司由小变大、由弱变强。

　　重组后的整合主要包括企业资产的整合、人力资源配置和企业文化的融合、企业组织的重构三个方面。

　　（三）资产重组常用的评估方法(参见教材)

　　1、市场价值法

　　上市公司股票的市场价格代表了投资者对该公司未来经营业绩和风险的预期。上市公司股票的市场总值，就是用现金流量折现法得出的公司价值。估价可以是税后利润、现金流量、主营收入或者股票的账面价值。不同的指标采用不同的系数。该方法对估算非公开上市公司的价值或上市公司某一子公司的价值十分有用。

　　正确利用市场价值法估计目标公司的价格，需要注意三方面的问题：

　　一是估价结果的合理性；

　　二是选择正确的估价指标和比率系数；

　　三是估价要着眼于公司未来的情况而不是历史情况。

　　（3）估价指标和比率系数的选择

　　通常，可选择的估价指标包括：税后利润、现金流量、销售收人、股息、资产的账面价值或有形资产价值等。确定了估价指标后，再用样本公司的价值可算出相应的比率系数。如对税后利润而言，相应的比率系数就是市盈率。

　　2、重置成本法

　　（1）重置成本法及其理论依据

　　重置成本法也称“成本法”，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。 

　　（2）重置成本法运用中各类指标的估算

　　重置成本法的基本计算公式可以表述为：

　　被评估资产评估值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值被评估资产评估值=重置成本×成新率

　　第一，重置成本及其估算

　　重置成本一般可以分为复原重置成本和更新重置成本。

　　复原重置成本是指运用原来相同的材料、建筑或制造标准、设计、格式及技术等，以现时价格复原购建这项全新资产所发生的支出。

　　更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。

　　第二，重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能价值法和物价指数法

　　一是直接法，也称“重置核算法”，以现行市价计算的全部购建支出按期计入成本的形式。

　　二是功能价值法，也称“生产能力比例法”。 

　　三是物价指数法：在资产原始成本基础上，通过现时物价指数确定其重置成本。

　　第三，实体性贬值及其估算

　　资产的实体性贬值是由于使用和自然力损耗形成的贬值。实体性贬值的估算，一般可以采甩的方法有观察法和公式计算法。

　　一是观察法，也称“成新率法”

　　二是公式计算法 总使用年限=实际已使用年限+尚可使用年限

　　实际已使用年限=名义已使用年限*资产利用率

　　第四，功能性贬值及其估算：功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值。 

　　第五，经济性贬值及其估算：经济性贬值是由于外部环境变化造成资产的贬值。 

　　（3）运用重置成本法评估资产的程序及其优缺点分析 

　　优点有：比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更加公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下可广泛的应用，有利于企业资产保值。

　　缺点是工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值，必须充分分析这种假设的可行性。另外，经济性损耗（贬值）也不易全面准确计算。

　　3、收益现值法

　　（1）收益现值法及其适用前提条件

　　收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

　　采用收益现值法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产已取得预期收益的权利所支付的金额。资产的效用越大，获利能力越强，它的价值就越大。 

　　（2）收益现值法应用的形式

　　①资产未来收益期有限时

　　资产的未来预期收益在具体的特定时期，通过预测有限期限内各期的收益额，以适当的折现率进行折现后求和获得，各年预期收益折现之和即为评估值

　　②资产未来收益无限期时

　　无限收益期包含两种情形，即未来收益年金化情形和未来收益不等额情形。

　　在未来收益年金化情形下，首先预测其年收益额，然后对其年收益额进行本金化处理，即可确定其评估值。

　　（3）收益现值法中各项指标的确定

　　收益现值法中的主要指标有三个，即收益额、折现率或本金化率、收益期限。

　　（4）收益现值法评估资产的优缺点

　　优点：能真实和较准确地反映企业本金化的价格；与投资决策相结合，用此评估法评估资产的价格，易为买卖双方所接受。

　　缺点：预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响；在评估中适用范围较小，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。

　　二、公司关联交易P238

　　（一）关联交易方式

　　关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条对关联方进行了界定，即“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。

　　常见的关联交易主要有以下几种：

　　1、关联购销：关联购销类关联交易，主要集中在：

　　一种是资本密集型行业，如冶金、有色、石化和电力行业等；另一种是市场集中度较高的行业，如家电、汽车和摩托车行业等。

　　2、资产租赁：由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间普遍存在着资产租赁关系，包括土地使用权、商标等无形资产的租赁和厂房、设备等固定资产的租赁。

　　3、担保“涉及上市公司的关联信用担保也普遍存在，上市公司与集团公司或者各个关联公司可以相互提供信用担保。

　　4、托管经营、承包经营等管理方面的合同：绝大多数的托管经营和承包经营属于关联交易，关联方大多是控股股东。托管方或是上市公司，或是关联企业。

　　5、关联方共同投资：共同投资形式的关联交易通常指的是上市公司与关联公司就某一具体项目联合出资，并按事前确定的比例分配收益。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　从理论上说，关联交易属于中性交易，其主要作用是降低交易成本，促进生产经营渠道的畅通，提供扩张所需的优质资产，有利于实现利润的最大化等。但在实际操作过程中，关联交易有其非经济特性。与市场竞争、公开竞价的方式不同，关联交易价格可由关联双方协商决定，特别是在我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下，关联交易就容易成为企业调节利润、避税和一些部门及个人获利的途径，往往使中小投资者利益受损。交易价格如果不能按照市场价格来确定，就有可能成为利润调节的工具。

　　三、会计政策和税收政策的变化

　　（一）会计政策的变化及其对公司的影响

　　会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。

　　企业基本上是在法规所允许的范围内选择适合本企业实际情况的会计政策。当会计制度发生变更，或企业根据实际情况认为需要变更会计政策时，企业可以变更会计政策。企业的会计政策发生变更将影响公司年末的资产负债表和利润表。

　　如果采用追溯调整法进行会计处理，则会计政策的变更将影响公司年初及以前年度的利润、净资产、未分配利润等数据。

　　（二）税收政策的变化及其对公司的影响

　　税收政策的变更也将对上市公司的业绩产生一定的影响（请参见教材P242至P243）