二、股份有限公司的董事会
(一)董事的资格和任免机制(注意与独立董事类比记忆)
1.董事的资格。自然人;不存在与《公司法》限制的情形
2.董事的任免机制：公司董事会成员人数为5～19人。
⑴同意接受提名，并保证切实履行职责
⑵辞职或任期满时的处置办法
(一)董事的职权和义务
1.董事的职权：表决权;报酬请求权;签名权;其他
2.董事的义务：忠实义务;勤勉义务
(三)董事长、董事会会议运作和议事规则
1.董事长和董事会会议运作：
⑴董事长设置1人，董事长行驶的职权
⑵董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应提前10日通知全体董事和监事;召开临时董事会的条件
2.董事会议事规则：包括总则、董事的任职资格、行为规范、权利和义务、董事会的工作程序、工作费用等事项。
(四)董事会的职权和决议
1.董事会的职权：对股东大会负责，11项职权
2.董事会决议：过半数董事出席方可举行董事会会议，决议全体董事过半数通过方才有效。注意所有董事须在会议记录上签字