一、总则

　　1、法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

　　2、分公司：没有法人资格，没有独立的财产，法律责任由总公司承担;但可以自己的名义进行法律行为

　　3、对外投资或担保：对其他企业投资或个人担保的，经董事会或股东大会决议及数额都由章程规定。

　　为股东或实际控制人担保的，必须经股东大会决议。被保的股东或实际控制人支配的股东不得表决;其他股东表决权过半数通过。

　　4、股东的赔偿和连带责任：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　5、董事会、股东大会的决议无效或可撤销：董事会、股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效;董事会、股东大会的召开或表决方式违法或内容违反章程规定的可撤销。(股东在表决之日起60日内可申请法院撤销;依此提起诉讼的，法院可要求股东提供担保。)

　　二、有限责任公司

　　1、股东有权查阅、复制的文件：a公司章程;b股东大会会议记录;c董事会会议决议;d监事会会议决议;e财会报告。

　　有权查阅会计账簿。(注意：不能复制。)且应提供书面申请。公司可以不同意。公司拒绝的，股东可申请法院要求公司提供查阅。

　　2、召开股东会议：由董事会召开，董事长主持;董事长不能或不履行的，由副董事长主持;副董事长不能或不履行的，由过半数以上董事推选一名董事主持。

　　没有董事会的由执行董事召开和主持。以上都不主持的，由监事会或监事召开、主持。也不能或不履行的，1/10以上表决权股东可自行召开和主持。股份公司为连续90日单独或合计持有公司10%以上股权的股东可自行召开和主持。

　　3、提议召开临时股东会议并应当召开的：①1/10以上表决权股东;②1/3以上董事;③监事会或监事。★与股份公司召开临时董事会的范围相同。

　　4、董事会的设立：可以设立。人数较少或规模较小的有限公司，可设一名执行董事。执行董事可兼任公司经理。公司经理列席董事会。

　　5、监事会的设立：应当设立。3人以上，由股东代表和职工代表组成，其中职工代表的人数必须不少于1/3.人数较少或规模较小的有限公司，可设一、二名监事。

　　6、法律规定的兼任事项：董事(执行董事)可兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　7、监事会职责：监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项询问或建议。可在公司经营状况不好时进行调查;必要时可聘请专业事务所，费用由公司承担。监事会或监事执行职责的费用由公司承担。

　　8、一人有限公司：最低注册资本为10万元，并且一次足额缴纳。注册登记时注明个人独资或法人独资。个人只能设立一个一人有限公司。不设股东会，不设董事会。由股东制定章程，书面记载公司经营方针、投资计划置于公司备查。股东不能注明公司财产独立于个人财产的，股东对公司的债务承担连带责任。

　　9、国有独资公司：国家单独投资、由国务院或地方政府国有资产监督管理机构行使出资人职责的有限公司。不设股东会。章程由国有资产监督管理机构制定或由董事会制定后由国有资产监督管理机构批准。国有资产监督管理机构授权董事会行使股东会的部分职权。但增加、减少注册资本;合并、分立、解散;发行债券必须有国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，经国有资产监督管理机构审核后，报本级政府批准。必须设立董事会，必须有职工代表，但比例不限。董事会成员除职工代表外，由国有资产监督管理机构委派;董事长、副董事长由国有资产监督管理机构在董事中指定。设经理。经理由董事会聘任或解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事可兼任经理。董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意不得在其他公司或经济组织兼职。必须设监事会，成员不得少于5人，由国资机构委派;其中职工代表不得少于1/3;主席由国资机构指定。

　　10、有限公司股权转让：①股东内部可转让全部或部分股权;②对外转让应当经其他股东过半数同意。书面通知书征求其他股东的意见， 其他股东在收到通知书后30日内未答复的，视为同意;不同意的股东应购买转让的股权，不购买的，也视为同意。

　　11、其他股东的优先购买权：同等条件下，其他其他股东有优先购买权;两个以上股东同时购买的，可协商购买;不成的，按出资比例。法院强制执行的股权转让时，应当通知公司和其他股东，其他股东在收到通知20日内未答复的，视为放弃优先购买权。

　　12、转让后的事项：应注销原股东的出资证明，给新股东发放出资证明并相应修改章程和股东记载书。

　　13、〔75〕股东有权要求公司收购其股权的情况：对下列股东会议决议投反对票时①公司5年对股东不分配利润，且公司连续5年内盈利，符合分配条件的;②公司合并、分立、转让重大资产的;③根据章程规定公司解散，但通过修改章程使公司续存的。

　　决议通过之日起60日内，与公司达不成股权收购协议的，股东有权在决议通过之日起90日内起诉

　　三、股份有限公司

　　1、〔101〕股东大会临时应在下列情况发生后2个月内召开：①董事人数不足法定或章程规定人数的2/3的;②未能弥补的亏损额达到实收股本的1/3的;③单独或合计持有公司10%以上股份股东请求;④董事会认为必要时;⑤监事会提议

　　2、〔103〕临时提案权：单独或合计持有公司3%以上的股东有权在股东大会召开10日前向董事会提出书面的临时议案。

　　3、上市公司的特别规定：一年内购买、出售重大资产或提供担保超过公司资产总额30%以上的，须经股东大会决议，并经出席股东大会股东的2/3以上表决权通过。设独立董事。设董事会秘书，职责有：准备股东大会会议、董事会会议并保管会议文件、管理股东资料、公司信息的披露。公司董事与董事会决议的事项有关联的不得表决，也不得代理他人表决。无关联的董事不足3人的，该事项提交股东会决议。上市公司必须按法规公布财务状况、经营状况和重大诉讼;每半年公布一次财务会计报告。

　　4、股份转让：公司成立后，向股东交付股票。成立前，不得交付。发起人在公司成立1年内不得转让。公司的董事，监事，高级管理人员应向公司申报所持有公司股份的情况及变动情况。每年转让不得超过所持股份的25%;股票上市后1年内不得转让;离职后半年内不得转让。章程可另行规定限制。

　　5、〔143〕公司不得收购本公司的股份;例外情况：①公司决定减少资本的;②公司与持有本公司股份的公司合并的;③要奖励职工公司股份的;④股东对股东大会做出的公司合并、分立的决议持反对意见，要求公司收购的。

　　其中①②③项经股东大会决议。第③项收购数额不得超过本公司发行股票总额的5%，法律&教育网从公司税后利润中出，并在一年内转让给职工。第①收购后应注销，其他应在6个月内转让或注销。

　　6、〔130〕记名、不记名股票：向发起人和法人发行股票应为记名股票。记载于股东薄。记名股票以背书方式转让，受让人记录于股东名册，并做变更登记。但股东大会前20日或分配股利基准日前5日不得变更登记。无记名股票以交付为转让发生效力。

　　7、〔144〕记名股票被盗、遗失或灭失的：可以依照公示催告程序宣告股票失效，程序结束后可向公司申请补发

　　公司(有限和股份)董事、监事、高管人员的资格和义务

　　1、不得担任的人员范围：

　　①无或限制民事行为能力人;

　　②因贪污、受贿、挪用公款或破坏社会主义市场经济犯罪而判处刑罚，执行期满不足5年的;法律/教育网或因犯罪被剥夺政治权利执行期满不足5年的;

　　③公司、企业董事长、厂长、经理，因其原因致使公司企业被宣告破产，自破产清算结束之日未逾3年的;

　　④担任被吊销执照的法人的法定代表人，并负有个人责任的，自吊销之日起未逾3年的;

　　⑤个人负有到期数额较大债务，不能清偿的。

　　2、〔152〕公司董事、监事、高管人员违反义务时的责任：上述人员违反法规、章程规定给公司造成损失的，应负赔偿责任。

　　①有限公司的股东、股份公司连续180天单独或合计持有公司1%股份的股东可书面请求监事会或监事向法院起诉;

　　②被告为监事的，请求董事会或执行董事起诉;

　　③监事会、监事、董事会、执行董事接到申请书后拒绝起诉或30日内不起诉，或情况紧急不起诉不能保护公司及股东利益时，上述股东可以自己的名义直接向法院起诉。

　　④他人侵犯公司利益的同样可以按上述规定起诉。

　　3、〔153〕公司董事、高管人员违反法规、章程规定损害股东利益的，法律教 育网股东可向法院起诉。

　　公司财务、会计

　　1、新公司法只规定了法定公积金的提取：税后盈利中提取10%，累计达到注册资本的50%时，可以不再提取。法定公积金不足补亏的，提取前应先用税后利润补亏。提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议可提取任意公积金。

　　2、资本公积金：发行溢价股票后，超出票面价格的部分为资本公积金。

　　3、公积金用途：用于弥补亏损、扩大生产经营、转增资本。但资本公积金不能用于弥补亏损。法定公积金转增为资本时，保留部分不得少于原注册资本的25%。