第四节证券经纪业务的内部控制与风险防范
一、证券经纪业务内部控制的主要内容和要求（熟悉）
证券营业部是证券公司经纪业务的具体经营场所。营业部经纪业务内部控制的重点是防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金、业务操作不合规以及结算风险等。
证券公司对所属营业部经纪业务内部控制的主要内容和要求包括以下几个方面：
（一）证券公司应当建立健全证券经纪业务客户管理与客户服务制度，加强投资者教育，保护客户合法权益
1.建立健全客户账户管理制度。
▲客户的资金账户应当在证券营业部现场开立，证券账户应当在证券营业部或者证券登记结算机构现场开立，法律法规及中国证监会另有规定的从其规定。
▲证券公司不得违反规定限制客户终止交易代理关系、转移资产。客户申请转托管、撤销指定交易和销户的，应当在接受客户申请并完成其账户交易结算（包括但不限于交易、基金代销、新股申购等业务）后的两个交易日内办理完毕。
2.建立健全投资者教育、客户适当性管理制度，建立以“了解自己的客户”和“适当性服务”为核心的客户管理和服务体系。向投资者充分揭示投资风险，为客户提供适当的产品和服务。
3.建立健全客户交易安全监控制度，保护客户资产安全。
证券公司应当要求客户在开立资金账户时，自行设置密码，提醒客户适时修改密码和增强密码强度，并在证券营业部场所、公司网站、网上证券客户端及自助证券交易客户端提示客户加强身份证件、账号、密码的保护。
4.建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为。
▲证券公司应当统一组织回访客户，对新开户客户应当在1个月内完成回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户）的10%。
▲客户回访应当留痕，相关资料应当保存不少于3年。
5.建立健全客户投诉处理制度，妥善处理客户投诉以及与客户的纠纷。
证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或者电子档案，保存时间不少于3年。每年4月底前，证券公司和证券营业部应当汇总上一年度证券经纪业务投诉及处理情况，分别报证券公司住所地及证券营业部所在地证监局备案。
6.建立健全客户资料管理制度，保证客户资料安全完整。
（二）证券公司应当建立健全证券经纪业务人员管理和科学合理的绩效考核制度，规范证券经纪业务人员行为
1.从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。
2.与客户权益变动相关业务的经办人员之间，应当建立制衡机制。涉及客户资金账户及证券账户的开立、信息修改、注销，建立及变更客户资金存管关系，客户证券账户转托管和撤销指定交易等与客户权益直接相关的业务应当一人操作、一人复核，复核应当留痕。涉及限制客户资产转移、改变客户证券账户和资金账户的对应关系、客户账户资产变动记录的差错确认与调整等非常规性业务操作，应当事先审批，事后复核，审批及复核均应留痕。
3.证券公司应当以提供网上查询、书面查询或者在营业场所公示等方式，保证客户在证券公司营业时间内能够随时查询证券公司经纪业务经办人员和证券经纪人的姓名、执业证书、证券经纪人证书编号等信息。
4.证券公司对证券经纪业务人员的绩效考核和激励，不应简单地与客户开户数、客户交易量挂钩，应当将被考核人员行为的合规性、服务的适当性、客户投诉的情况等作为考核的重要内容，考核结果应当以书面或者电子方式记载、保存。
（三）证券公司应当建立健全证券营业部管理制度，保障证券营业部规范、平稳、安全运营
1.证券营业部应当将《证券经营机构营业许可证》放置在营业场所显著位置，并在许可范围内从事经营活动。
2.证券营业部应当建立健全印章管理制度，对各类印章登记造册，建立各类印章的使用、保管、交接等内控流程。
3.证券营业部应当建立健全营业场所安全保障机制，保证与当地公安、消防等有关部门的联系畅通，维护交易秩序的稳定；制定重大突发事件应急处理预案，定期组织自查，按规定进行演练，自查及演练情况应当以书面方式记载、留存，保存时间不少于3年。
4.证券营业部负责人对证券营业部的业务规范、安全、稳定运营负直接责任。证券公司应当每年对证券营业部负责人进行年度考核，年度考核情况应当以书面方式记载、留存。
5.证券营业部负责人应当至少每3年强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于10个工作日。证券营业部负责人强制离岗期间，证券公司应当对证券营业部进行现场稽核，稽核报告应当以书面方式记载、留存。
6.证券营业部负责人离任的，证券公司应当进行审计。离任审计结束前，被审人员不得离职；发现违法违规经营问题的，证券公司应当进行内部责任追究，并报当地监管部门或者司法机关依法处理，且该违规人员至少2年内不得转任其他证券营业部负责人或者证券公司同等职务及以上管理人员。证券公司应当在审计结束后3个月内，将证券营业部负责人离任审计报告报证券营业部所在地及公司住所地证监局备案。
上述第4至第6项所述年度考核、稽核、审计的内容包括证券营业部的下列事项：有无挪用客户资产、有无接受客户全权委托、有无向客户提供不适当的产品和服务、有无违规融资及担保、有无向客户承诺收益、有无超范围经营、有无违规为客户办理账户业务、有无重大信息安全事故、有无重大突发事件、有无未了结客户纠纷等，以及证券营业部负责人在上述事项中的责任情况等。
（四）证券公司应当统一建立、管理证券公司经纪业务客户账户管理、客户资金存管、代理交易、代理清算交收、证券托管、交易风险监控等信息系统，各项业务数据应当集中存放。
证券公司应当统一分配和授予证券经纪业务信息系统权限及参数；证券公司不得向证券营业部授予虚增虚减客户资金、证券及账户，客户间资金及证券转移，修改清算数据的系统权限；证券营业部新建信息系统，应当由证券公司统一组织实施。
（五）统一交易系统，加强信息系统安全管理
1.应加强对营业部软、硬件技术标准（含升级）等的统一规划和集中管理，应在营业部采用统一的柜面交易系统，并加强对柜面交易系统的风险评估，严防通过修改柜面交易系统的功能及数据从事违法违规活动；证券公司应采取严密的系统安全措施、严格的授权进入及记录制度，并开启系统的审计留痕功能。
2.对网上交易系统应采取有效的身份认证及访问控制措施，网上交易系统应详细记录客户的网上交易和查询过程。
3.应建立交易数据安全备份制度。
4.应建立信息系统灾难恢复和应急处理机制。
（六）建立交易差错处理制度
【例1】证券公司应当统一组织回访客户，对新开户客户应当在1个月内完成回访，对原有客户的加访比例应当不低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户）的（ ）。
A.5%B.10%
C.15%D.20%
『正确答案』B
【例2】证券营业部负责人应当至少每3年强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于（ ）个工作日。
A.5 B.20
C.15D.10
『正确答案』D
【例3】（判断题）证券公司不得违反规定限制客户终止交易代理关系、转移资产。（ ）
『正确答案』对
二、证券经纪业务的主要风险（熟悉）
按风险起因不同，经纪业务的风险主要包括合规风险、管理风险和技术风险等。
（一）合规风险
合规风险主要是指证券公司在经纪业务活动中违反法律、行政法规和监管部门规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度、行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则等行为，可能使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
合规风险情形（16个）：
1.为客户开立账户时不按规定与客户签订业务合同，或者未在业务合同中载入规定的必备条款。
2.在与客户签订业务合同之前未按规定指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并以书面方式向其揭示投资风险。
3.客户开立账户时未按规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好。
4.违反规定为客户开立账户。
5.将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。
6.不按规定存放、管理客户的交易结算资金，违反规定动用客户的交易结算资金和证券。
7.客户资金不足而接受其买入委托，或者客户证券不足而接受其卖出委托。
8.向客户推荐的产品或者服务与所了解的客户情况不相适应。
9.向客户提供投资建议，对证券价格的涨跌或者市场走势作出确定性的判断。
10.在经纪业务营销活动中违反规定委托或招聘不具有受托资格的单位或个人进行客户招揽、客户服务或者产品销售活动。
11.不按规定建立并有效执行信息查询制度、客户回访和投诉处理制度等。无法对营销人员在客户开发、客户招揽过程中的违规行为进行有效管理。客户在营业时间不能随时查询其账户及交易信息和公司业务经办人及证券经纪人执业信息。
12.违反规定在法定营业场所之外办理客户账户管理相关业务。
13.在法定营业场所之外设立交易场所为客户提供现场委托服务。
14.超出中国证监会批准的经营范围从事相关产品的营销活动、经营未经批准的业务。
15.与他人合资、合作经营管理分支机构，或者将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。
16.法律、行政法规和监管部门规章及规范性文件、行业规范和自律规则明令禁止的其他行为。
（二）管理风险
管理风险主要是指证券公司在经纪业务经营中由于管理制度不健全、内部控制不严，或工作人员有章不循、违章操作等导致客户账户管理差错或违规、侵害客户权益、造成客户资产损失、引发客户纠纷，而使证券公司受到监管处罚或因承担赔偿责任遭受财产损失或声誉损失的风险。
管理风险表现为：（不定向选择题）
1.在办理开户业务时未严格有效地查验客户身份的真实性及其所提供资料的完整性和一致性，而导致开立虚假账户、不合格账户、无权或越权代理等。
2.违规为客户证券交易提供融资、融券等信用交易。
3.侵占、损害客户的合法权益，挪用客户的资金或证券。
4.误导客户、对客户买卖证券承诺收益或赔偿。
5.为获取交易佣金或其他利益，诱导客户进行不必要的证券买卖。
6.私下接受客户委托或接受客户的全权委托代理其买卖证券。
7.提供、传播虚假信息，利用或泄露内幕信息，从事内幕交易。
8.从事有损其他证券经营机构或经纪业务从业人员的不正当竞争等。
（三）技术风险
技术风险是指证券公司信息技术系统（如电脑设备、供电、通讯设施等）发生技术故障，导致行情中断、交易停滞、银证转账不畅，或在容量、运作等方面不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行，从而可能给客户造成损失，证券公司因承担赔偿责任而带来经济或声誉损失的风险。
技术风险一般主要来自于硬件设备和软件两个方面。
【例1】证券经纪业务风险主要包括（ ）。
A.政策风险B.管理风险
C.合规风险D.技术风险
『正确答案』BCD
【例2】下列情形属于合规风险的是（ ）。
A.为客户开立账户时不按规定与客户签订业务合同
B.将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用
C.为获取交易佣金或其他利益，诱导客户进行不必要的证券买卖
D.违反规定在法定营业场所之外办理客户账户管理相关业务
『正确答案』ABD
【例3】（判断题）证券经纪业务的风险是指证券公司在开展证券经纪业务过程中因种种原因而导致客户利益遭受损失的可能性。（ ）
『正确答案』错
三、证券经纪业务风险的防范
（一）合规风险的防范
1.证券公司要加强合规文化建设，从高级管理人员到普通员工都要增强法治观念和合规意识。
2.要建立健全各项规章制度，严格按经纪业务内部控制的要求完善内部控制机制和制度。
3.对客户交易结算资金实行第三方存管，对经纪业务各环节实行集中统一管理，对风险程度和重要性不同的业务，实行实时复核、分级审批。
4.强化岗位制约和监督，主要部门和岗位相互分离。
（二）管理风险的防范
1.加强经纪业务营销管理。
2.严格执行经纪业务操作流程。
3.建立经纪业务营销和账户管理操作信息系统。
4.加强员工培训，提高员工素质。
5.建立客户投诉处理及责任追究机制。
6.建立经纪业务检查稽核制度。
（三）技术风险的防范
1.证券营业部的信息系统建设和管理，应符合中国证券业协会制定的《证券营业部信息技术指引》的有关要求。这是防范技术风险的重要基础和根本保障。（新增）
2.建立完善的信息技术系统及相应的容错备份系统和灾难备份系统。
3.制定并严格执行信息系统运行管理制度和备份方案、系统故障及业务应急处理预案；做好信息系统的日常管理和维护保养，定期按应急处理预案进行演练。
【例1】（判断题）对证券公司从业人员在执业过程中的违法违规行为，按照有关法律法规和公司有关制度的规定，追究其责任，属于合规风险的防范措施。（ ）
『正确答案』错
【例2】合规风险的防范措施有（ ）。
A.建立健全各项规章制度
B.建立经纪业务检查稽核制度
C.对客户交易结算资金实行第三方存管
D.强化岗位制约和监督
『正确答案』ACD
四、证券经纪业务的监管措施与法律责任
（一）监管措施
1.证券公司的内部控制。
2.证券业协会的自律管理。
3.证券交易所的监管。证券交易所是证券经纪业务的一线监管机构。
4.证券监管机构的监管。
（1）证券公司向监管机构的报告制度。证券公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内，向证券监管机构报送年度报告：自每月结束之日起内，报送月度报告。
发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控制指标或者客户资产安全的重大事件的，证券公司应当立即向证券监管机构报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。
（2）信息披露。证券公司应当依法按证券监管机构的有关要求，向社会公开披露其基本情况、参股及控股情况、负债及或有负债情况、经营管理状况、财务收支状况、高级管理人员薪酬和其他有关信息。
（3）检查制度。
（二）法律责任
依据《证券法》和《证券公司监督管理条例》规定进行处理。
见教材147-149页。
【例1】证券公司从事证券经纪业务，客户资金不足而接受其买入委托，或者客户证券不足而接受其卖出委托的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以（ ）的罚款。
A.1倍以上5倍以下
B.3万元以上30万元以下
C.3万元以上l0万元以下
D.1万元以上l0万元以下
『正确答案』B
【例2】证券公司违反《证券公司监督管理条例》的规定，有下列（ ）情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、3万元以上l0万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。
A与他人合资、合作经营管理分支机构，或者将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理
B.未按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好
C.未按照规定指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并以书面方式向其揭示投资风险
D.未按照规定指定专门部门处理客户投诉
『正确答案』ABCD
