第二章 企业与公司法律制度
【考点1】企业的分类
按企业是否具有法人资格为标准，可以将企业划分为法人企业(有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、中外合资经营企业、外资企业)和非法人企业(个人独资企业、合伙企业和不具有法人资格的中外合作经营企业)两大类。
【考点2】合伙企业的概念
1.合伙企业是契约式组织。——不具有法人资格
2.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
3.合伙企业人员结构相对稳定，普通合伙人变动不自由。
【考点3】合伙企业的设立
1.有两个以上普通合伙人
A.普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织。
B.普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
C.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2.有书面合伙协议
3.各合伙人认缴或者实缴的出资
(1)普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资(评估办法由全体合伙人协商确定)。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所：标明“普通合伙”字样
【考点4】合伙企业的财产
1.合伙企业的财产
(1)合伙企业的财产由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产构成。
(2)合伙企业财产独立于出资人财产，合伙人将其出资投入合伙企业后，便丧失了对该财产的所有权。
(3)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
2.普通合伙人财产份额的转让：对外同意，对内通知
注意：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是合伙协议另有约定的除外。
3.出质：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【考点5】合伙企业的事务执行
1.合伙事务执行的形式
(1)合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行;也可以委托一个或者数个普通合伙人执行。(2)执行合伙事务的合伙人对外“代表”合伙企业
2.必须经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;⑦修改或者补充合伙协议;⑧普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额;⑨普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人⑩普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的
3.通知的情况：(1)普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额(2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
4.义务
(1)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。——绝对规定
(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。
5.损益分配(约定——协商——实缴——平均)
不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【考点6】合伙企业与第三人的关系
1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2.合伙企业的债务：先企业后个人，对外连带，对内按份
3.合伙人(个人)的债务
(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
(3)人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算
【考点7】合伙企业的入伙、退伙
1.入伙——入伙前后都承担
(1)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
(2)新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.退伙——退伙只对前承担
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
3.退伙条件
】 【注意】普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙。
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协议退伙 |
通知退伙 |
当然退伙 |
除名 |
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合伙协议约定了合伙期限 |
（1）合伙协议未约定合伙期限； |
（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡； |
经其他合伙人一致同意 |
4.退伙的财产处理
(1)退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。(2)合伙人财产的继承——并不必然导致成为普通合伙人
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
①继承人不愿意成为合伙人;
②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;
③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
