【考点14】一人有限责任公司
1.一人公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
2.一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3.股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【考点15】国有独资公司
1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
(1)公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
(2)重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。
2.国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年，成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。
3.设监事会，成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【考点16】董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任
1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2.董事、高级管理人员不得有下列行为：
(1)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(2)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(3)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
【考点17】股份有限公司的设立
1.发起人：2人以上200人以下，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.注册资本：最低限额为人民币500万元
3.出资期限
(1)发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，出资期限同有限责任公司，即分期出资。
(2)募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司，不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
4.设立失败：
(1)发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的;
(2)发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的;
(3)创立大会决议不设立公司的。
5.公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
【考点18】股份有限公司的组织机构
1.在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)公司章程规定的其他情形。
2.临时提案权
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
3.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
4.决议
(1)一般决议：必须经出席会议(不是全体)的股东所持表决权过半数通过。
(2)特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.董事会：5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。每年至少召开两次会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
6.董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。
7.监事会：不得少于3人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。
【考点19】股份有限公司的股份转让
1.发起人
(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2.董事、监事、高级管理人员
(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
3.公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：
(1)减少公司注册资本;
(2)与持有本公司股份的其他公司合并;
(3)将股份奖励给本公司职工;
(4)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
4.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
【考点20】利润分配
1.弥补亏损。
2.扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等。
3.按10%的比率提取法定公积金。法定公积金累计金额达到公司注册资本50%以上的，可不再提取。
4.提取任意公积金。
5.向股东分配红利。
注意：两个不得
(1)资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
(2)法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
【考点21】公司的合并、分立
1.时间
(1)公司合并时，应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(2)公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
2.债权、债务的承担
(1)公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(2)公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
