资产重组与财务顾问业务
一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有一项最符合题目要求，请选出正确的选项，不选、错选均不得分)
1．重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取( )评估方法进行评估。
A．1种
B．两种
C．两种以上
D．3种以上
正确答案:C
2．并购重组委员会会议表决投票时，同意票数达到( )票为通过，并购重组委员会委员在投票时( )。
A．2，应当在表决票上说明理由
B．3，无须在表决票上说明理由
C．2，无须在表决票上说明理由
D．3，应当在表决票上说明理由
正确答案:D
3．其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币( )万元。
A．1000
B．500
C．200
D．100
正确答案:B
4．上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产净额以( )为准。
A．相关资产与负债账面值的差额
B．相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者
C．成交金额
D．相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较低者
正确答案:A
5．在上市公司资产重组审核过程中，要求出具上市公司二级市场股票交易自查报告，该报告的时限从董事会首次决议前( )起至重组报告书公布之日止。
A．3个月
B．6个月
C．5个月
D．8个月
正确答案:B
二、判断题(判断下列各题正误，正确的用“A”表示，错误的用“B”表示)
6．重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。( )
A．对
B．错
正确答案:A
7．单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上60万元以下的罚款。( )
A．对
B．错
正确答案:B
8．在上市公司重大资产重组审核中，收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，需要关注重组方案是否切实可行，包括重组方案的授权和批准及其对上市公司的影响。( )
A．对
B．错
正确答案:A
9．《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，标的资产涉及项目审批，拟注入上市公司的标的资产（项目公司本身）涉及立项、环保等有关报批事项，需要关注是否已充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件。( )
A．对
B．错
正确答案:A
10．财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《证券法》第二百二十三条的规定对其采取监管措施。( )
A．对
B．错
正确答案:B
三、不定项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有一项或一项以上符合题目的要求，请选出正确的选项，漏选、错选均不得分)
11．《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，涉及土地使用权问题，需要关注的事项包括( )。
A．关注拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外）
B．拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议及未决事项
C．拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件
D．拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式
正确答案:ABCD
12．上市公司及其控股或者控制的公司购买资产时( )。
A．购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积为准
B．购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准
C．购买股权导致上市公司取得被投资企业监控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准
D．上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围
正确答案:BCD
13．在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目，如资产类型为开发性房地产，则需要关注的内容包括( )。
A．土地使用权性质是否与土地实际用途相符合
B．土地使用是否符合规划
C．是否在确定评估参数时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况
D．是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素
正确答案:ABCD
14．中国证监会制定《关于填报＜上市公司并购重组财务顾问专业意见附表＞的规定》目的在于( )。
A．进一步推进并购重组的市场化进程
B．明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点
C．提高财务顾问专业意见的质量
D．引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量
正确答案:ABCD
15．《并购重组共性问题审核意见关注要点》在同业竞争方面，对竞争性业务的披露范围的关注事项包括( )。
A．是否已详细披露收购交易中的收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业
B．是否已结合A选项所述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和确认
C．独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见
D．是否已详细披露重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业
正确答案:ABCD
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