1．甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有()。

　　A．选举和更换全部董事

　　B．选举和更换全部监事

　　C．解聘公司经理

　　D．决定公司内部管理机构的设置方案

 

　　正确答案:ABCD解题思路：(1)选项A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中应当包括职工代表，股东会只能选举非职工代表担任的董事；(2)选项B：监事会中应当包括职工代表，股东会只能选举非职工代表担任的监事；(3)选项CD：属于董事会的职权。

 

　　2．根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有()。

　　A．对股东对外转让出资作出决议

　　B．对发行公司债券作出决议

　　C．对变更公司形式作出决议

　　D．对修改公司章程作出决议

 

　　正确答案:CD解题思路：选项A：有限责任公司的股东对外转让出资时，无须股东会表决。

 

　　3．根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会作出决议的有()。

　　A．决定公司内部管理机构的设置

　　B．为控股股东提供担保

　　C．决定公司的经营计划和投资方案

　　D．修改公司章程

 

　　正确答案:BD解题思路：(1)选项AC：属于董事会的职权；(2)选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议；(3)选项D：属于股东大会的特别决议事项。

 

　　4．某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议的下列行为不符合《公司法》规定的有()。

　　A．因董事长李某不能出席会议，由副董事长孙某主持该次会议

　　B．通过了更换非职工董事的决议

　　C．通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理的决议

　　D．会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档

 

　　正确答案:BD解题思路：本题考核股份有限公司董事会制度。(1)股份有限公司董事会由董事长召集主持；董事长因特殊原因不能主持时，由副董事长召集主持；(2)选举和更换非职工董事应由股东大会作出决议，董事会无此职权；(3)聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的；(4)董事会会议记录应由出席会议的董事签名。

 

　　5．下列有关股份发行的表述，正确的有()。

　　A．以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

　　B．向法人发行股票的，应将法人名称记载于股东名册

　　C．股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行

　　D．同次发行的同种类的每一股份应当具有同等权利

 

　　正确答案:BD解题思路：本题考核公司股份发行的规定。股份发行可以是平价发行和溢价发行，但是不得折价发行，股份发行必须同股同价发行，即同次发行的同类股份其每股发行条件和价格应当相同。因此，选项AC是不正确的。

 

　　6．下列关于股份有限公司董事会的说法中，正确的有()。

　　A．董事会每年度至少召开2次会议

　　B．董事会每次会议应当于会议召开15日前通知全体董事和监事

　　C．董事会决议的表决实行一人一票

　　D．代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或监事会，可提议召开临时董事会

 

　　正确答案:ACD解题思路：本题考核股份有限公司董事会的相关规定。董事会每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事，因此选项B错误。

 

　　7．根据有关规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件有()。

　　A．具有符合要求的独立性

　　B．熟悉相关法律、行政法规

　　C．年龄在50岁以上

　　D．具有5年以上法律等工作经验

 

　　正确答案:ABD解题思路：本题考核独立董事的任职条件。对独立董事没有具体的年龄要求。

 

　　8．某股份有限公司的实收股本总额为10000万元，董事会成员有5人。该公司下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有()。

　　A．董事张某辞去董事职务

　　B．公司累计未弥补的亏损为2000万元

　　C．持有公司股份15%的股东请求时

　　D．监事会主席提议召开时

 

　　正确答案:AC解题思路：本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时（本题该公司由于甲董事辞去董事职务而导致董事人数少于5人）；(2)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时（本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的1/3）；(3)持有公司股份10%以上的股东书面请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。因此本题答案为选项AC。

 

　　9．甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有()。

　　A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放

　　B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

　　C．徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿

　　D．赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

 

　　正确答案:CD解题思路：(1)选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某的"重大责任事故罪"不属此列；(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非"董事或者厂长、经理"。

 

　　10．根据公司法律制度的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这体现的股东权利属于()。

　　A．共益权

　　B．自益权

　　C．少数股东权

　　D．单独股东权

 

　　正确答案:AC解题思路：本题考核公司股东权利。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，本题中是会议召集请求权，属于共益权，因此选项A正确，选项B错误；少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，因此选项C正确，选项D错误。