1．中国证监会2011年4月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

　　(1)2010年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于2010年3月10日将其注销。

　　(2)2010年3月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截至2011年4月10日，收购的股份尚未转让给职工。

　　(3)2010年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。

　　(4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2010年5月10日，连续180日持有甲公司2%股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。

　　要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？并说明理由。王某的收入应如何处理？

　　(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？并说明理由。

 

　　正确答案:

　　(1)甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，因减少公司注册资本而收购本公司股份时，应当自收购之日起10日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时间超过了10日。

　　(2)①收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；②将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；③将收购股份转让给职工的时间不符合规定。根据规定，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　(3)①董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。②王某的收入应当归甲公司所有。

　　(4)A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

 

　　2．甲、乙、丙拟共同出资设立一家贸易有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：

　　(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

　　(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前25日通知全体股东。

　　(3)公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。

　　(4)公司不设监事会，由乙担任监事。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)公司出资人的首次出资总额是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合公司法律制度的规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法律制度的规定？并分别说明理由。

　　(2)公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

　　(3)公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

　　(4)公司章程规定不设监事会是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

 

　　正确答案:

　　(1)①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。

　　②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。

　　③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。

　　(2)①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　②法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　③首次股东会由丙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

　　④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　(3)公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例进行分配，但全体股东约定不按照出资比例进行分配的除外。

　　(4)公司章程规定不设监事会符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设立监事会。

 

　　3．甲、乙共同成立A有限责任公司（以下简称A公司），注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

　　2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)李某可否以姓名出资？并说明理由。

　　(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定？并说明理由。

　　(3)丙是否有权要求A公司清偿未到期债务？并说明理由。

 

　　正确答案:

　　(1)李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中，李某的出资以"未来"的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的20%。

　　(3)丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

 

　　4．甲、乙、丙出资设立A有限责任公司（以下简称"A公司"）。其中，甲以机器设备出资，公司章程所定价额为100万元。乙、丙分别以15万元的货币出资。

　　A公司欠B公司货款250万元（2012年6月1日到期），A公司的全部财产只有150万元。债权人B公司经调查发现，股东甲用于出资的机器设备在出资时未经依法评估。2012年7月1日，B公司请求人民法院认定甲未履行出资义务。人民法院委托某评估机构对该机器设备依法进行评估，经评估确认，该机器设备在出资时的价值仅为30万元。

　　经查，公司成立后，股东乙在董事王某的协助下，通过虚构债权债务关系将其15万元的出资转出。股东丙未按照公司章程的约定按期足额缴纳15万元的货币出资。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)人民法院是否应认定股东甲未依法全面履行出资义务？并说明理由。债权人B公司要求股东甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持？并说明理由。债权人B公司要求股东乙、股东丙对此承担连带责任时，人民法院是否应予支持？并说明理由。

　　(2)债权人B公司要求股东乙在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持？并说明理由。债权人B公司要求股东甲、股东丙和董事王某对此承担连带责任时，人民法院是否应予支持？并说明理由。当债权人B公司要求股东乙承担补充赔偿责任时，股东乙以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩时，人民法院是否应予支持？并说明理由。

　　(3)债权人B公司要求股东丙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，丙以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院是否应予支持？并说明理由。

 

　　正确答案:

　　(1)①人民法院应认定股东甲未依法全面履行出资义务。根据规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　②债权人B公司要求股东甲承担补充赔偿责任时，人民法院应予支持。根据规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。③债权人B公司要求股东乙、丙承担连带责任时，人民法院应予支持。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。

　　(2)①债权人B公司请求股东乙承担补充赔偿责任时，人民法院应予支持。根据规定，股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　②债权人B公司请求董事王某承担连带责任时，人民法院应予支持；债权人B公司请求股东甲、股东丙承担连带责任时，人民法院不予支持。根据规定，股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。在本题中，协助股东乙抽逃出资的董事王某应承担连带责任；而股东甲、股东丙并未协助乙抽逃出资，无需承担连带责任。

　　③人民法院不予支持。根据规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　(3)人民法院不予支持。根据规定，如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。