至于说无权代理人，最终如果说（合同）变成了有效了，那他就没有什么事情，他还可以享有代理人的权利。但是一旦的是不予追认，被撤销，他就要承担相关的法律责任了。这是无权代理。所以最后的结论是什么呢？没有代理权的人超越代理权限的人以别人名义所签订的合同，或者超越权限的合同签定合同，应不绝对是无效的。当然它也不是马上就确定是有效的。它是一个效力待定的，待定的结果。也许变成确定的有效，也许变成确定的无效。这三种情形，根本未经授权的，超越代理权限的。

　　如果授权不明，怎么办？明显地超越了职权，超越了我的代理权，那么被代理人我可以追认，也可以拒绝。如果你本来授权不明，那就不是一个我们讲的效力待定的问题了。

　　这样就涉及到第二个问题，叫做表见代理的问题。表见代理，什么叫做表见代理呢？“表”是表面的意思，外表的意思。所谓的表见代理，就是外观上看起来他是有代理权的，他是代理人，其实他也是没有代理权的。但是这个时候他与无权代理的效果就不一样了。如果你是无权代理的话，它是效力未定。它的效力状况是这样的，效力未定。如果这能确定是个表见代理的话，它是确定有效的。

　　合同法专门规定了表见代理制度。在第49条规定了，行为人没有代理权超越代理权限，或者代理权终止以后与被代理人名义与第三人订立合同，第三人有理由相信其有代理权的，该行为有效。它是有效的，通过立法规定它就是两种制度，一种称之为无权代理，它的法律效力是效力待定；一种制度是表见代理，它的效力是有效的。这样就更明确一些，什么叫做有理由相信，什么叫外观的授权？好，我们现在回到刚才那个案子。

　　案例回顾

　　业务员辞职后，仍持盖有原公司公章的空白协议书，并与客户签订合同。该业务员表面上看起来是公司业务的代理人，他究竟是否具有签订此合同的权力？

　　正片

　　首先他确定是无权代理、没有代理权、超越代理权限，这三个当中他符合一个的。他确实没有代理权的，因为他不是代理人了。可是他出示了被代理人，也就是A公司盖有A公司法人公章的合同书。而且他原来跟B公司（签约），也是甲去代理的。B公司完全是一种善意的。那么你每次来签合同，难道我都得问你一下，你还是这个公司的职工吗，你没辞职啊，你没走人啊？他有这个义务吗？他没这个义务，你既然来了，而且你持有了，盖有A公司公章的合同书，我还有理由怀疑你吗？法律上我还有义务必须去查证一下吗？我没这个义务的，所以我是善意的。而且外观上看起来你就是代理人，因为你拿到了他的空白合同书，你就是代理人的。所以现在这份合同它不是狭义上的无权代理，而是表见代理。A公司不能拒绝，也不需要你的追认。比如说这个里面，B公司你就得负举证责任。比如这个里面B公司你就得负举证责任，你凭什么说你就相信甲是A公司的代理人了？因为他出示了盖有A公司公章的合同，这就是最有力的证据，你有理由相信的。所以，一般是这样的，行为人如果持有被代理人的盖有章、信、书，就是公章、介绍信、空白合同书，你持有了，那就认为是个外观授权。如果你这个被代理人，你公司自己管理不严，你这个章可以随便盖，合同书可以随便拿到，介绍信随便开，那这种风险你自己就得承担了，你管理不严。除非你能够证明，这个章是他自己私刻一个萝卜章。那你举证证明，完全是假的，那是个犯罪行为了。你不能证明这点，即使你管理不严，那你自己还要承担这个风险的。这是第二种情形关于越权的情形。

　　第三种应当履行（通知义务）。代理关系终止以后，应当履行一些合理的通知义务，而没有履行的。比如说原来你雇了代理人，他有很多的客户都认识，现在你把他解除了，你应当尽一些合理的通知义务。特别是经常交易的贸易伙伴，老客户老主顾，告诉以后不要认这个人了。他不能代理我们签合同了，他不是我们的人了，通知义务。应当通知而没有尽到通知义务的，学理上也认为可以构成一种表见代理。然后，第四种像这种高级管理人员。在企业里面，公司里面，董事会成员、高级管理人员、总经理、副总经理，像这些，如果他们以这种身份对外签订了合同，一般也认为是有效的。这是关于表见代理制度。合同法规定这种表见代理，它的制度的目的，它的价值，为了保护一种交易秩序的安定，保护善意第三人的利益。

　　隔断三

　　十七岁中学生，未经监护人同意，将自家房产出售。限制民事行为能力人，所签订的合同是否具有法律效力？

　　同期： 你的年龄，你的智力状况，还不足以判断是不是进行这样一个大额的交易。这个时候，我们认为它不是有效的。

　　正片

　　好，下面我们涉及到另外三个问题。

　　第一个是叫做限制行为能力人，所签订的合同，有没有效，效力如何？在我们国家所谓限制行为能力的人，年龄上来说就是指的已满10周岁，未满18岁的未成年人。另外还包括那些不能完全辨认自己行为的精神病患者。他们称为限制行为能力，有一部分的行为能力。他们能够订立与他们的年龄智力状况相适应的合同，这些合同是有效的。

　　比如说一个15岁的中学生，他到商店自己买了一个价值两百块钱的书包。家长说这是限制行为能力，这个合同无效。我们不要这个书包，我们把它退了。就以这个为由。这个中学生买个书包，这个行为能力都没有吗？这个判断能力，没问题，这些都是一种生活行为，与他们的年龄智力状况相适应没有问题，这个合同就是有效的。

　　但是反过来说，一个17岁的中学生，他经过合同把他们家房子给卖了，那就不行了。这种标的物很大，不动产交易很复杂。你的年龄你的智力状况还不足以判断是不是进行这样一个大的交易，这个是时候我们认为它不是有效的。因为它与你的年龄智力状况不相适应，但是是不是无效的呢？好，根据合同法的规定，其实，限制行为能力人，在三种情况之下，所签订的合同都是确定的有效合同。

　　第一，与他的年龄智力状况相适应。第二，纯获利益的合同。在这种合同里面限制能力人，作为合同一方当事人，只享有利益，只享有权利，不承担义务。法律规定他们没有行为能力。或者限制行为能力是为了保护他们。他不知道判断。有个人今天很高兴，说天才小学生8岁你看会写诗了。好，我现在签个合同，我准备供养他到大学毕业。过了两天，就反悔了，不想了。就以这个理由，这个合同一方当事人说无行为能力，限制行为能力，他不能订立合同。以这个为由主张合同无效，那不行。因为在这个合同里面，作为合同的一方当事人限制行为能力人，或者无行为能力人，他只享有利益，不承担义务，合同是有效的。

　　第三种情形限制行为能力人事先征得了他的法定代理人，或者说监护人的同意，而实施的，订立的合同也是有效的。如果在这三种情况以外，这三种任何一种都不符合。就是我们前面讲的一个17岁中学生把自己房子给卖了，签了个买卖合同。既没征得同意毫无疑问他也不相适应，他也不是纯获利益，那怎么办呢？这个合同也不是无效的，效力待定。父母一看，儿子干得好！所以你看它可以被追认的，当然它也可以否认，就跟我们前面讲的无权代理一模一样的，作为第三者来说他也可以催告他也可以撤销，这是一样的。所以，限制行为能力人，在这样一种情况之下，就说基于他的年龄智力不相适应，也不是纯获得利益，又未征得法律代理人的同意，而签订的合同它也不是无效，而是效力待定。如果有这三种情况任何一种，它就是确定的有效的合同，它都不是效力待定了。

　　第二个是关于法定代表人超越职权范围订立的合同。法人的法定代表人，或者那些非法人组织的负责人，比如说合伙里面的执行合伙人，负责人之类的，他们的章程或者合伙协议里面可能对他有一个限制。比如说总经理单独可以对外决定签约，一百万以内。一百万到五百万由董事会决议，五百万以上由股东会决议。结果这个老总他就签了一个对外有一个自己签了一个五百万的合同，对方不知道内部有这个限制，这个合同有没有效呢？公司可能想否认。总经理单独签约只能是一百万，五百万得股东会通过的。他自己擅自签订的，不承认，无效。不能，你不能抗辩的。除非第三人知道你越权，觉得你这个总经理越权了，所以这是合同法所规定的。法人的法定代表人，或者非法人组织的负责人超越职权范围所签订的合同，除相对人知道或者应当知道其超越职权的以外，该合同有效，仍是有效的。

　　第三个问题是关于企业超越经营范围订立的合同。我们国家企业进行工商登记的时候，它有一栏叫做经营范围。如果你超越了这个经营范围，比如说你五金交电公司，你买服装；或者反过来你服装公司你去卖粮食；或者反过来你一个百货公司你去卖钢材，诸如此类的。这称为超越经营合同范围，原来规定无效的，新合同法做了修改。所以最高法院关于合同法的司法解释里面就明确规定了，企业法人超越经营范围订立的合同人民法院不因此认定合同无效。就是不能以这个认为合同无效的，当然有个但书。关于特许经营专营专卖等强制性规定的，这个除外。所谓强制性的，它不是通用产业，而是特许行业，属于许可经营的行业。比如我们前面讲过的金融、银行、证券、保险、枪支弹药的营业，拍卖业像这些特许经营的。这个你不是说每个企业都能做的，那不行的。但是除此以外，我只要是个企业，我取得了公司营业执照，拿到了企业经营执照，我今天卖手表，明天卖白纸，后天卖课桌，后天卖电脑没有问题的，就这个意思的。所以企业超越经营范围订立的合同除涉及到特许经营专营专卖的以外，都是有效的。

　　好今天这一讲我们就到这儿。下一讲呢，我们主要是关于无效合同的法律制度。

　　谢谢大家。