第四章 其他企业法

　　一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）

　　【真题试题】（2008年单项选择第13题）

　　1.甲、乙各出资人民币5万元共同设立一个普通合伙企业，双方约定，如果合伙企业清算后仍有债务，各承担一半。后该合伙企业进行清算，全部合伙财产清偿后，仍有30万元债务。对于该笔债务，债权人向甲追索的最高数额为（ ）。

　　A.5万元

　　B.10万元

　　C.15万元

　　D.30万元

　　【真题解析】

　　此题考查的是合伙企业中的债务承担问题。依据我国《合伙企业法》第92条的规定，“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”所以说在合伙企业中关于债务的分担是不能对抗债权人的，也就是债权人在此时有选择权，即甲可以向任一的合伙人追偿30万元的债务。正确答案是D.

　　【真题试题】（2008年单项选择第14题）

　　2.在合伙协议没有特别约定的情况下，有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的行为（ ）。

　　A.不需要其他合伙人同意

　　B.需要代表1／2以上出资额份额的合伙人同意

　　C.需要1／2以上的合伙人同意

　　D.需要全体普通合伙人同意

　　【真题解析】

　　此题考查的是合伙企业财产出质的问题。根据我国《合伙企业法》第72条的规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”所以说在此种情况下，合伙协议另有约定是除外情况，而可以出质是～般原则，所以说在合伙协议没有特别约定的情况下，有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的行为不需要其他合伙人同意，正确答案是A.

　　【真题试题】（2008年单项选择第15题）

　　3.某律师事务所名称中表明其为一家特殊的普通合伙企业。该所一个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成了合伙债务。对于该笔债务，其他合伙人（ ）。

　　A.不承担责任

　　B.以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　C.承担补充责任

　　D.承担无限连带责任

　　【真题解析】

　　此题考查的是合伙企业中特殊的普通合伙企业的债务承担问题。《合伙企业法》第57条的规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”所以说依据法条其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。正确答案是B.

　　【真题试题】（2008年单项选择第16题）

　　4.依照《中外合资经营企业法》，中外合资经营企业的最高权力机构是（ ）。

　　A.股东会

　　B.董事会

　　C.管理委员会

　　D.职工代表大会

　　【真题解析】

　　本题考点是中外合资经营企业法的机构设置。依据我国《中外合资经营企业法》第6条的规定：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。”所以说中外合资经营企业的最高权力机构是董事会，正确答案是B.

　　【真题试题】（2007年单项选择第12题）

　　5.某合伙人拟以其在合伙企业中的财产份额出质。对此，该合伙企业的其他合伙人中的2／3同意，1／3反对。该出质行为（ ）。

　　A.有效

　　B.无效

　　C.可撤销

　　D.效力待定

　　【真题解析】

　　本题考查《合伙企业法》中合伙财产的出质问题。《合伙企业法》第25条规定：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。正确答案是B.

　　【真题试题】（2007年单项选择第13题）

　　6.下列属于普通合伙法定退伙事由的是（ ）。

　　A.合伙人未履行出资义务

　　B.合伙人个人丧失偿债能力

　　C.合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

　　D.合伙人执行合伙事务时有不正当行为

　　【真题解析】

　　本题考查《合伙企业法》中退伙制度。《合伙企业法》第48条规定：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。答案B正确。

　　【真题试题】（2007年单项选择第14题）

　　7.在特殊的普通合伙企业中，一合伙人因执业活动中的重大过失，导致合伙企业承担债务。对于此债务，其他合伙人（ ）。

　　A.不承担责任

　　B.应当承担无限连带责任

　　C.应当以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　D.应当以其出资比例承担按份责任

　　【真题解析】

　　本题考查《合伙企业法》中特殊的普通合伙企业制度。《合伙企业法》第57条规定：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。正确答案是C.

　　【真题试题】（2007年单项选择第15题）

　　8.下列可以作为普通合伙人的是（ ）。

　　A.具有完全民事行为能力的自然人

　　B.上市公司

　　C.国有独资公司

　　D.国有企业

　　【真题解析】

　　本题考查《合伙企业法》普通合伙人的范围。《合伙企业法》第2条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第3条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。正确答案是A.

　　【真题试题】（2006年单项选择第2题）

　　9.甲、乙、丙为一合伙企业的合伙人，后甲退伙，丁同时入伙。甲退伙时分担了合伙债务。对甲退伙时合伙财产不足以清偿的债务应由（ ）。

　　A.甲、乙、丙承担连带责任，丁不承担责任

　　B. 乙、丙承担连带责任，甲、丁不承担责任

　　C. 乙、丙、丁承担连带责任，甲不承担责任

　　D.甲、乙、丙、丁承担连带责任

　　【真题解析】

　　本题的考点为合伙人的对外责任。根据《合伙企业法》第44条：“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”根据《合伙企业法》第53条：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”因此，本题应该选择D.

　　【真题试题】（2005年单项选择第10题）

　　10.根据合伙企业法规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前（ ）通知其他合伙人。

　　A.7日

　　B.10日

　　C.30日

　　D.60日

　　【真题解析】

　　本题的考点为合伙企业的通知退伙。根据《合伙企业法》第46条：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”因此，本题应该选择C.

　　【真题试题】（2005年单项选择第11题）

　　11.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3：2：1，现甲、乙已退伙。两人退伙后丙、丁未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例。依照法律规定，该合伙企业的利润在丙、丁之间的分配方式是（ ）。

　　A.利润的30％按2：1的比例分配，其余部分平均分配

　　B.按2：1的比例分配

　　C.平均分配

　　D.按丙、丁的实际出资比例分配

　　【真题解析】

　　本题的考点为合伙企业利润分配方式。根据《合伙企业法》第33条的规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”甲、乙退伙后，丙、丁未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例，题干也没有说明协商的事宜。由于丙、丁的投资比例可以确定，因此，应该按照实际出资比例进行分配。因此，本题应该选择D.

　　【真题试题】（2005年单项选择第12题）

　　12.个人独资企业解散后，该企业财产不足以清偿所负债务的，对尚未清偿的债务，（ ）。

　　A.不再清偿

　　B.以投资人家庭共有财产承担无限责任

　　C.以投资人个人的其他财产予以清偿；仍不足以清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿

　　D.以投资人个人的其他财产予以清偿；仍不足以清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

　　【真题解析】

　　本题的考点为个人独资企业的责任承担。根据《个人独资企业法》第28条：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”因此，本题应该选择D.

　　【真题试题】（2005年单项选择第13题）

　　13.中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家中外合资经营企业，双方草签了合同。合同约定的下列事项中，符合我国法律规定的是（ ）。

　　A.合营企业注册资本100万美元，其中外方占22％，中方占78％

　　B.外方出资中包括一套价值10万美元的设备，外方不转移对该设备的所有权

　　C.合营企业采取有限责任公司的形式

　　D.合营企业的董事长和副董事长均由外方担任

　　【真题解析】

　　本题的考点为中外合资经营企业的组织形式、出资方式、注册资本、组织机构等。根据《中外合资经营企业法》第4条：“合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。”A项的注册资本不符合法律的要求，C项为正确答案。根据公司法第28条，股东“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”因此，c项不符合法律的要求。根据《中外合资经营企业法》第6条：“中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。”因此，D项不符合法律的要求。综上，本题应该选择C.

　　二、多项选择题（每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分：少选，所选的每个选项得0.5分）

　　【真题试题】（2008年多项选择第51题）

　　1.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人（ ）。

　　A.不得以劳务出资

　　B.不得参与决定普通合伙人入伙、退伙

　　C.不执行合伙事务

　　D.不得转为普通合伙人

　　【真题解析】

　　此题考查的是合伙企业法的有限合伙人问题。根据《合伙企业法》第64条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。”“有限合伙人不得以劳务出资。”第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；……”第63条规定：“合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；……（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。”所以说正确答案是AC.

　　【真题试题】（2008年多项选择第52题）

　　2.下列属于中央企业年度经营业绩考核基本指标的有（ ）。

　　A.年度利润总额

　　B.净资产收益率

　　C.总资产收益率

　　D.国有资产保值增值率

　　【真题解析】

　　本题考点是中央企业年度经营业绩考核基本指标。我国《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》第8条规定：“年度经营业绩考核指标包括基本指标与分类指标。（一）基本指标包括年度利润总额和净资产收益率指标。1.年度利润总额是指经核定后的企业合并报表利润总额。企业年度利润计算可加上经核准的当期企业消化以前年度潜亏。2.净资产收益率是指企业考核当期净利润同平均净资产的比率，计算公式为：净资产收益率=净利润/平均净资产×100％其中：净资产中不含少数股东权益。（二）分类指标由国资委根据企业所处行业和特点，综合考虑反映企业经营管理水平及发展能力等因素确定，具体指标在责任书中确定。所以说正确答案是AB.

　　【真题试题】（2007年多项选择第50题）

　　3.下列关于法人型中外合作经营企业组织机构的表述正确的是（ ）。

　　A.联合管理委员会是企业的最高权力机构

　　B.总经理对董事会负责

　　C.变更公司组织形式需要董事会一致通过

　　D.董事长必须由中方派人担保

　　【真题解析】

　　本题考查法人型中外合作经营企业组织机构的法律规定。根据《中外合作经营企业法》第12条规定，“合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。董事会或者联合管理机构可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对董事会或者联合管理机构负责。”合作企业章程的修改，合作企业注册资本的增加和减少，合作企业的解散，合作企业资产的抵押，合作企业的合并、分立和变更组织形式等，必须经过董事会会议一致通过。正确答案是ABC.

　　【真题试题】（2007年多项选择第51题）

　　4.国有企业的下列行为中，应当对相关国有资产进行评估的有（ ）。

　　A.以非货币资产对外投资

　　B.上市公司国有股东股权比例变动

　　C.整体改建为有限责任公司

　　D.资产涉讼

　　【真题解析】

　　本题考查引起国有资产评估的法定事由。《企业国有资产评估管理暂行办法》第6条规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产诉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定其他需要进行资产评估的事项。”第7条规定，“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”正确答案是ACD.

　　【真题试题】（2006年多项选择第52题）

　　5.下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有（ ）。

　　A.修改合伙协议

　　B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额

　　C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙人处分合伙企业的动产

　　【真题解析】

　　本题的考点为合伙企业的经营管理。根据《合伙企业法》第19条：“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”据此，A选项正确。根据合伙企业法第22条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”据此，B选项正确。根据合伙《企业法》第25条：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。”因此，C选项正确。根据《合伙企业法》第31条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”D选项不属于需要合伙人一致同意的事项。因此，本题应该选择ABC.

　　【真题试题】（2005年多项选择第50题）

　　6.根据合伙企业法规定，合伙企业存续期间，（ ）必须经全体合伙人一致同意。

　　A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

　　B.改变合伙企业名称

　　C.转让合伙企业的商标

　　D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产

　　【真题解析】

　　本题的考点为合伙企业的经营管理。根据《合伙企业法》第31条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”根据《合伙企业法》第22条：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”据此，A选项错误。因此，本题应该选择BCD.

　　【真题试题】（2005年多项选择第51题）

　　7.下列关于个人独资企业法律特征的表述，正确的有（ ）。

　　A.个人独资企业依法具有法人资格

　　B.个人独资企业的财产为投资人个人所有

　　C.个人独资企业由一个自然人投资设立

　　D.投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任

　　【真题解析】

　　本题的考点为独资企业的法律特征。根据《个人独资企业法》第2条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”独资企业的法律特征有以下几点：第一，个人独资企业是一个自然人投资兴办的企业。第二，个人独资企业的全部财产都归于投资人个人所有，投资人对企业财产享有所有权的四项权能（占有、使用、受益和处分），可以完全自主地决定企业的生产经营活动。第三，个人独资企业的债务由投资人个人承担，投资人对个人独资企业的债务承担无限责任，不仅要以其投入企业的财产清偿债务，而且要以个人的其他财产清偿债务。第四，个人独资企业是自然人以民事主体资格参加生产经营等民事活动的特殊形式，在这种企业中，直接享受民事权利、承担甓事义务的是投资人个人，个人独资企业不具有法人资格。因此，本题应该选择BCD.

　　【真题试题】（2005年多项选择第52题），

　　8.中外合资经营企业合营一方转让全部或部分股权必须（ ）。

　　A.经合营他方同意

　　B.经登记主管机关批准

　　C.经董事会会议通过

　　D.经审批机构批准

　　【真题解析】

　　本题的考点为中外合资经营企业的股权转让。根据《中外合资经营企业法》第4条：“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。”据此，A选项正确。根据《中外合资经营企业法实施条例》第20条：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”据此，D选项正确。标准答案为AD.但是根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，中外合资经营企业合营一方转让全部或部分股权需要报送的文件要求有董事会决议。因此，C选项也是正确的。

　　三、案例分析题（每题2分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）

　　【真题试题】（2007年多项选择第75～78题）

　　A、B、C三家企业于2006年6月6日共同投资成立甲有限责任公司（以下简称甲公司，非投资公司），公司注册资本为人民币1000万元，其中A认缴出资600万元、B认缴出资300万元、C认缴出资100万元，各方按照出资比例享有表决权。公司章程规定了A、B和C首次出资额和缴足出资的时间。公司成立后不久，甲公司即为A的100万元的银行贷款提供担保。该担保事项提交甲公司股东会表决时，A、C赞成，B表示反对，但最终股东会仍然通过了该议案。为此，B欲将其在公司的出资份额全部转让给D企业，A和C均不同意B的股权转让，因而产生纠纷。

　　1.A、B、C在公司成立时首次出资总额不得低于（ ）万元

　　A.50

　　B.100

　　C.200

　　D.400

　　【真题解析】

　　本题考查公司注册中首次出资最低限额。根据《公司法》第26条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”故本题正确答案为C.

　　2.A、B、C缴足全部出资的最后期限应为（ ）。

　　A.2007年6月6日

　　B.2008年6月6日

　　C.2009年6月6日

　　D.2010年6月6日

　　【真题解析】

　　本题考查公司出资的最后期限。根据《公司法》第26条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”本题中该公司为非投资公司，于2006年6月6 日成立，故应当在2008年6月6日之前缴足资本。正确答案为B.

　　3.关于甲公司为A的100万元的银行贷款提供担保的行为，下列表述正确的是（ ）。

　　A.A是大股东，该担保由董事会表决通过即可

　　B.A无权参与表决

　　C.该担保事项必须由甲公司全体股东赞成才能通过

　　D.B可以主张股东会关于同意该项担保的表决无效

　　【真题解析】

　　本题考查公司为股东提供担保的法定程序及效力。根据《公司法》第16条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”本题中，该项担保必须经过股东会决议，选项A表述错误。A作为公司的股东，不能够参与该事项的表决，故选项8表述正确。该项担保事项不必由甲公司全体股东赞成，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数即通过，故c项错误。根据《公司法》第22条的规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之丑起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”故选项D符合法律规定。本题正确答案为BD.

　　4.对A和C与B的出资份额转让纠纷的解决方案可以是（ ）。

　　A.由A购买B的出资份额

　　B.由C购买B的出资份额

　　C.即使A和C不愿购买，B也无权将出资份额转让给D企业

　　D.如果A和C不愿购买，则B有权将出资份额转让给D企业

　　【真题解析】

　　本题考查有限责任公司股权转让。根据《公司法》第72条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比侧；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本题正确答案为ABD.

　　【真题试题】（2005年案例分析第71～74题）

　　2003年10月，扬子药品开发有限责任公司（以下简称扬子公司）与其他5家国内企业共同筹建鼎立中药股份有限公司（以下简称鼎立公司），资本总额确定为1200万元；6家发起企业认购其中一部分，其余部分向社会公开募集。在发起过程中，由于扬子公司作为出资的厂房需要装修，发起人共同协商成立鼎立公司筹建处，并以筹建处的名义向中源装潢公司购买一批装饰材料。货款总价79万元。买卖双方约定。鼎立公司一经成立即向中源装潢公司付清全部货款。一周后，中源装潢公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。后经证监会批准，扬子公司等6家发起企业发布招股说明书进行公开募股，但募股期届满未募集到足够资金，公司无法成立。

　　请综合分析、回答本案涉及的下列法律问题：

　　5.6家发起企业可以用（ ）作为自己对鼎立公司的出资。

　　A.不动产

　　B.工业产权

　　C.土地使用权

　　D.劳务

　　【真题解析】

　　本题的考点为股份有限公司的出资。根据《公司法》第83条：“发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。”《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”据此，劳务不能用于出资，D选顼错误。因此，本题应该选择ABC.

　　6.6家发起企业认购鼎立公司的股份总额至少要达到（ ）。

　　A.240万元

　　B.300万元

　　C.360万元

　　D.420刀兀

　　【真题解析】

　　本题的考点为募集设立的发起人认购股份。根据《公司法》第85条：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”本案中，资本总额确定为1200万元，其35％即为420万元。因此，本题应该选择D.

　　7.中源装潢公司的装饰材料货款应（ ）。

　　A.由扬子公司承担

　　B.由6家发起企业按认购股份额承担

　　C.由6家发起企业承担连带偿还责任

　　D.先由扬子公司承担，不足部分再由其他5家发起企业承担连带偿还责任

　　【真题解析】

　　本题的考点为发起人的责任。根据《公司法》第95条：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”中源装潢公司的装饰材料货款是公司设立过程中产生的债务，应该由六家发起人承担连带责任。因此，本题应该选择C.

　　8.由于鼎立公司无法成立，6家发起企业对于已经向公众募集的股份，应当（ ）。

　　A.返还全部所募集的股款

　　B.返还所募集股款的银行同期存款利息

　　C.承担连带责任

　　D.承担按份责任

　　【真题解析】

　　本题的考点为发起人的责任。根据《公司法》第95条：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”据此，本题应该选择ABC.

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