第三章 公司法

　　一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）

　　【真题试题】（2008年单项选择第1题）

　　1.法人因依法被撤销、解散或者依法宣告破产等进行清算期间，该法人（ ）。

　　A.主体资格消灭，不能进行任何民事活动

　　B.主体资格不消灭，仍然可以进行各种民事活动

　　C.主体资格不消灭，但不能进行任何民事活动

　　D.主体资格不消灭，但不能进行清算范围以外的活动

　　【真题解析】

　　此题考查的是法人清算期间的主体资格问题。以公司为例。我国《公司法》第187条的规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”所以公司存续意味着主体资格的不消灭，但不能进行清算范围以外的活动。正确答案是D.

　　【真题试题】（2008年单项选择第9题）

　　2.下列关于公司种类的划分中，按照公司的信用标准划分的一组是（ ）。

　　A.国有公司与民营公司

　　B.人合公司与资合公司

　　C.有限责任公司与股份有限公司

　　D.母公司与子公司

　　【真题解析】

　　本题考点是公司的分类。根据相关公司法法理，信用标准在很大意义上讲的是在公司成员之间彼此的人身依附关系，人身信赖关系强的称之为人合公司，例如有限责任公司。人身信赖基础弱的称之为资合公司，例如股份有限公司。因此，本题正确答案是B.

　　【真题试题】（2008年单项选择第10题）

　　3.下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。

　　A.公司发行公司债权，应由公司董事会决定

　　B.公司增加注册资本，应由国有资产监督管理机构决定

　　C.公司董事会中必须有职工代表，且职工代表的比例不得低于三分之一

　　D.公司董事会成员一律不得兼任经理

　　【真题解析】

　　本题考点是国有独资公司的相关问题。根据我国《公司法》第67条的规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”所以正确答案是B.依据《公司法》第68条第1款的规定，“国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。”而其中人数是没有规定的，所以C是不正确的。

　　【真题试题】（2008年单项选择第11题）

　　4.甲公司欲将汽车租赁业务分离出去成立独立的乙公司。关于甲公司分离的下列行为中，违反法律规定的是（ ）。

　　A.甲公司将其财产作相应的分割

　　B.甲公司编制资产负债表及财产清单

　　C.甲公司自做出分立决议之13起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　D.以公司已分立为由拒绝承担原甲公司债权人的债务

　　【真题解析】

　　本题考点是公司分立中债权债务的承担问题。我国《公司法》第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”第177条规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”所以说以公司已分立为由拒绝承担原甲公司债权人的债务是不正确的，除非债权人的同意，正确答案是D.

　　【真题试题】（2008年单项选择第12题）

　　5.关于某上市公司选任和解任独立董事，下列表述中正确的是（ ）。

　　A.公司监事会可以提名独立董事人选

　　B.欲提名独立董事人选的公司股东必须单独或合并持有该上市公司已发行股份的10％以上

　　C.独立董事可连选连任，连任时间不受期限限制

　　D.公司董事会可以解任经常不参加会议的独立董事

　　【真题解析】

　　本题考点是独立董事的相关内容。2001年8月16日施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行中规定：“（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”所以A选项中，公司监事会可以提名独立董事人选是正确的。而B选项中，欲提名独立董事人选的公司股东必须单独或合并持有该上市公司已发行股份的10％以上的说法，是错误的。规定指出：“（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”所以C选项中，独立董事可连选连任，连任时间不受期限限制的表述是错误的。规定还指出：“（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”所以选项D是错误的。综上所述，本题正确答案是A.

　　【真题试题】（2007年单项选择第8题）

　　6.下列关于国有独资公司监事会的表述正确的是（ ）。

　　A.监事会成员不得少于7人

　　B.监事会成员均由国有资产监督管理机构委派

　　C.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

　　D.经国有资产监督管理机构同意，董事可以兼任监事

　　【真题解析】

　　本题考查《公司法》关于监事会的规定。选项AB错误，《公司法》第71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。选项D错误，第52条规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。正确答案是C.

　　【真题试题】（2007年单项选择第9题）

　　7.甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公开上市交易。2006年9月1日，该公司召开股东大会。该次股东大会通过的下列决议中，符合法律规定的是（ ）。

　　A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1日起可随时转让

　　B.公司董事会秘书持有的本公司股份自2006年9月1日起可随时转让

　　C.公司收购本公司已发行股份的4％用于未来1年内奖励本公司职工

　　D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作为质押担保

　　【真题解析】

　　本题考查《公司法》中股份转让的相关问题。《公司法》第142条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。选项AB错误，董事会秘书属于高级管理人员。《公司法》第143条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）珊睛形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。选项D错误。正确答案是C.

　　【真题试题】（2007年单项选择第10题）

　　8.某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续一年持有10％股份的股东，欲起诉李某。王某的正确做法是（ ）。

　　A.王某直接以公司的名义起诉李某

　　B.若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某

　　C.如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某

　　D.若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某

　　【真题解析】

　　本题考查《公司法》董事、监事、高级管理人员执行公司职务的相关问题。第150条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第152条规定：董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第153条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。正确答案是C.

　　【真题试题】（2007年单项选择第11题）

　　9.股份有限公司募集设立时，全体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。

　　A.15％

　　B.20％

　　C.30％

　　D.35％

　　【真题解析】

　　本题考查《公司法》股份有限公司募集设立的条件。《公司法》第85条规定：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。正确答案是D.

　　【真题试题】（2006年单项选择第6题）

　　10.某股份有限公司在设立过程中，违反《公司法》规定的是（ ）。

　　A.在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币800万元

　　B.发起人共有3人，其中2人在中国境内有住所

　　C.某发起人以劳务出资，作价50万元

　　D.全体发起人的货币出资占出资总额的35％

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司的设立要件。根据《公司法》第81条第3款的规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”据此，A项没有违反公司法，为正确答案。根据《公司法》第79条：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”据此，B项符合公司法的规定，为正确答案。根据《公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”据此，劳务不能出资，C项错误，而D项符合公司法对货币出资的要求。因此，本题应该选择C.

　　【真题试题】（2006年单项选择第7题）

　　11.以下有关股东直接诉讼的表述中，正确的是（ ）。

　　A.公司章程可以对股东直接诉权进行限制

　　B.持有一定数额股份的股东才能行使股东直接诉权

　　C.股东直接诉讼的被告可以是公司的董事和高级管理人员

　　D.控股股东不得成为股东直接诉讼的被告

　　【真题解析】

　　本题的考点为股东直接诉讼。根据《公司法》第153条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”因此，本题应该选择C.股东的直接诉讼指股东提起的要求实现其作为股份所有者而拥有的某项权利的诉讼。其相对于派生诉讼，即当公司的正当利益受到大股东、董事或者监事等高级管理人员的损害，而公司或者相关法定人员拒绝或者怠于起诉，股东为了公司的利益而以自己的名义提起诉讼，直接责任人的法律责任的制度。具体参考《公司法》第152条的规定。

　　【真题试题】（2006年单项选择第8题）

　　12.关于独立董事的选任，下列说法中正确的是（ ）。

　　A.独立董事可以由上市公司董事会提名

　　B.独立董事应当经上市公司董事会选举产生

　　C.独立董事任期届满可以连选连任，连任时间不得超过8年

　　D.独立董事应当由董事会船任

　　【真题解析】

　　本题的考点为独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条第1项，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事人选。据此，A选项正确，B选项错误。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第4项规定，独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。据此，C选项错误。根据《公司法》第38条第2项，股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。据此，D选项错误。因此，本题应该选择A.

　　【真题试题】（2006年单项选择第9题）

　　13.某上市公司在1年内购买的资产占该公司资产总额的40％，该行为（ ）。

　　A.应当由董事会作出决议，并经出席会议的董事过半数通过

　　B.应当由董事会作出决议，并经出席会议的董事2／3以上多数通过

　　C.应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过

　　D.应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

　　【真题解析】

　　本题的考点为上市公司重大资产购买的决定权。根据《公司法》第122条：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”因此，本题应该选择D.

　　【真题试题】（2006年单项选择第10题）

　　14.根据《公司法》规定，股份有限公司董事持有本公司股份（ ）。

　　A.在公司成立后3年内不得转让

　　B.自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

　　C.在其任职后3年内不得转让

　　D.在其任职期间不得转让

　　【真题解析】

　　本题的考点为董事持股的限制。根据《公司法》第142条第2款：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”因此，本题应该选择B.

　　【真题试题】（2006年单项选择第11题）

　　15.发行公司债券的股份有限公司，其净资产额不得低于人民币（ ）。

　　A.2000万元

　　B.3000万元

　　C.5000万元

　　D.6000万元

　　【真题解析】

　　本题的考点为发行债券的条件。根据《证券法》第16条，公开发行公司债券，应该符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元。因此，本题应该选择B.

　　【真题试题】（2006年单项选择第12题）

　　16.某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组由（ ）组成。

　　A.股东

　　B.董事

　　C.监事

　　D.有关主管机关指定的人员

　　【真题解析】

　　本题的考点为清算组的组成。根据《公司法》第184条：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”因此，本题应该选择A.

　　【真题试题】（2006年单项选择第13题）

　　17.下列各项中，不属于股东权利的是（ ）。

　　A.查阅公司财务会计报告

　　B.抽回出资

　　C.股东大会的提案权

　　D.转让股份权

　　【真题解析】

　　本题的考点为股东权利。根据《公司法》第三十四条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此，A选项为正确答案。根据公司法第三十六条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”据此，B选项违反了公司法的规定，不属于股东权利。根据公司法第一百零三条：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。”据此，C项为正确答案。根据《公司法》第138条：“股东持有的股份可以依法转让。”据此，D项为正确答案。因此，本题应该选择B.

　　【真题试题】（2005年单项选择第19题）

　　18.甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，乙公司（ ）。

　　A.只能要求丙公司单独承担责任

　　B.应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任

　　C.可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任

　　D.只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司分立后债务的承担。根据《公司法》第177条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。因此，本题应该选择C.

　　【真题试题】（2005年单项选择第6题）

　　19.公司在从税后利润中提取法定公积金后，可以提取任意公积金，但要经（ ）作出决议。

　　A.股东会（股东大会）

　　B.董事会

　　C.监事会

　　D.职工代表大会

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司的公积金提取。根据《公司法》第168条：“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”因此，本题应该选择A.

　　【真题试题】（2005年单项选择第7题）

　　20.下列各项中，有权提议召开有限责任公司股东会临时会议的是（ ）。

　　A.1／5以上的董事

　　B.代表1／5以上表决权的股东

　　C.1／4以上的董事

　　D.代表1／4以上表决权的股东

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司临时股东会的召集权人。根据2005年修订的公司法，本题没有正确选项。

　　【真题试题】（2005年单项选择第8题）

　　21.某公司董事会作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张某、王某、李某三位董事表示赞成，赵某、陈某两位董事表示反对，意见均记载于会议记录。（ ）必须对公司负赔偿责任。

　　A.董事会

　　B.赵某、陈某两位董事

　　C.张某、王某、李某三位董事

　　D.全体董事

　　【真题解析】

　　本题的考点为董事对公司的赔偿责任。根据《公司法》第113条：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”赵某、陈某两位董事表示反对，意见均记载于会议记录，无需承担赔偿责任。而张某、王某、李某三位董事表示赞成，应该承担赔偿责任。因此，本题应该选择C.

　　【真题试题】（2005年单项选择第9题）

　　22.某股份有限公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得民事主体资格的日期应为（ ）。

　　A.公司成立公告发布之日

　　B.公司创立大会召开之日

　　C.公司营业执照签发之日

　　D.公司批准文件下达之日

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司设立登记的法律效力。根据《公司法》第7条的规定，“公司营业执照签发日期为公司成立Et期。”公司成立则取得了民事主体的资格。因此，本题应该选择C.

　　二、多项选择题（每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）

　　【真题试题】（2008年多项选择第47题）

　　1.自然人王某一人注资15万元设立了一家电脑租赁有限责任公司，下列表述中，正确的有（ ）。

　　A.王某的出资可以分期缴纳，只要在两年内缴足全部出资即可

　　B.王某可以亲自承担该公司的董事长兼总经理

　　C.该电脑租赁有限责任公司可以投资设立一人有限责任公司

　　D.王某可以独立做出解散该电脑租赁有限责任公司的决定，但要采用书面形式

　　【真题解析】

　　本题的考点是公司法中的一人公司问题。《公司法》第58条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，故王某设立的应为一人有限责任公司。”第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”，故AC错误；第45条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”第50条规定：“有限责任公司可以设立经理，由董事会决定聘任或解聘……故王某既可以担任董事长又可以兼任经理而不受限制，”B正确；第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东做出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。”故D正确。所以说正确答案是BD.

　　【真题试题】（2008年多项选择第48题）

　　2.甲、乙、丙三人各出资10万元共同成立一家有限责任公司。该公司章程记载的下列事项中，符合法律规定的有（ ）。

　　A.全体股东约定本公司股东分红的比倒，甲、乙、丙依次为4：3：3

　　B.本公司股东会行使表决权的计数比例，甲、乙、丙依次为4：3：3

　　C.全体股东约定，本公司新增资本时，股东优先确认缴出资的比例，甲、乙、丙依次为4：3：3

　　D.本公司股东在任何情况下均不得提出解散公司的诉讼

　　【真题解析】

　　本题考点时是公司章程的问题。《公司法》第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例有限认缴出资的除外，故AC正确；”第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，故B正确；”第138条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能鳃决媳，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，”故D错误。所以说正确答案是ABC.

　　【真题试题】（2008年多项选择第49题）

　　3.某股份有限公司的章程规定公司共有9名董事。该股份有限公司依法应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。

　　A.合计持有公司10％以上股份的股东请求时

　　B.3名董事在同一次事故中去世时

　　C.三分之一的董事认为必要时

　　D.监事会提议召开时

　　【真题解析】

　　此题考查的是临时股东大会的召开情形。《公司法》第101条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。”所以说正确答案是AD.

　　【真题试题】（2008年多项选择第50题）

　　4.关于公司董事长的产生，下列表述中正确的有（ ）。

　　A.有限责任公司的董事长可以依章程由大股东直接从董事会成员中指定

　　B.国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　C.股份有限公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　D.股份有限公司的董事长可以由大股东从董事会成员中指定

　　【真题解析】

　　本题考点是在董事会的有关规定。《公司法》第38条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”第45条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”故A正确；第68条规定：“国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”故B正确；第110条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”故C正确；所以说正确答案是ABC.

　　【真题试题】（2007年多项选择第46题）

　　5.发行公司债券应当符合的法定发行条件有（ ）。

　　A.有限责任公司的净资产不低于人民币3000万元

　　B.累计债券余额不超过公司净资产的40％

　　C.公司最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息

　　D.筹集的资金投向符合国家产业政策

　　【真题解析】

　　本题考查公司债券的法定发行条件。根据《证券法》第16条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”正确答案是BCD.

　　【真题试题】（2007年多项选择第47题）

　　6.股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。

　　A.公司章程所定董事人数为15人，董事人数减少到11人时

　　B.持有公司股份5％的股东请求时

　　C.监事会提议召开时

　　D.董事会认为必要时

　　【真题解析】

　　本题考查股份有限公司召开临时股东大会的法定事由。根据《公司法》第101条规定，“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。”正确答案是CD.

　　【真题试题】（2007年多项选择第48题）

　　7.某有限责任公司，经营医疗器械，总资产1000万元，总负债200万元。公司股东会作出的下列决定不符合法律规定的有（ ）。

　　A.投资100万元，与乙公司组成普通合伙企业

　　B.向某食品有限责任公司投资150万元

　　C.发行100万元公司债券

　　D.减少注册资本50万元

　　【真题解析】

　　本题考查有限责任公司股东会决定的合法性。根据《公司法》第15条规定，“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”选项A投资100万元，同乙公司组成相互承担连带责任的普通合伙企业，不符合法律规定。选项B向有限责任公司投资，符合法律规定。根据《证券法》第16条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”；该有限公司净资产800万元，不符合发行公司债券的条件，故选项C不符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”减少注册资本属于公司法规定的股东会职权，故D项符合法律规定。但应当说明的是，选项D并不严密，因为题干并没有说明该有限公司的注册资本是多少，公司的资本和资产并不是一个概念，如果本题中的公司注册资本金减少50万元，导致其注册资本金不符合法定的最低注册资本金时，则公司决议是不合法的。正确答案是AC.

　　【真题试题】（2007年多项选择第49题）

　　8.股份有限公司召开董事会会议，下列做法符合法律规定的有（ ）。

　　A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长主持

　　B.董事会会议通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.董事会会议通过了免除张某经理职务的决议

　　D.董事会会议通过了任命王某为财务负责人的决议

　　【真题解析】

　　本题考查公司法对股份有限公司董事会会议的相关规定。根据《公司法》第111条第2款规定，“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”故选项A符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”选项B符合法律规定。根据《公司法》第47条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”选项CD符合法律规定。正确答案是ACD.

　　【真题试题】（2006年多项选择第46题）

　　9.下列有关有限责任公司出资的表述中，正确的有（ ）。

　　A.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的30％

　　B.注册资本为人民币3万元的有限责任公司，其注册资本必须一次缴足

　　C.全体股东首次出资额以外的部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，投资公司除外

　　D.可以用货币估价的非货币财产均可以作为股东的出资

　　【真题解析】

　　本题的考点为有限责任公司的出资。根据《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”据此，A选项不符合公司法的规定，B选项也不符合公司法的规定，D选项不准确。因此，本题应该选择C.

　　【真题试题】（2006年多项选择第47题）

　　10.股东请求人民法院撤销股东会决议的情形包括（ ）。

　　A.股东会的决议内容违反行政法规

　　B.股东会的表决方式违反法律

　　C.股东会的会议召集程序违反法律

　　D.股东会的决议内容违反公司章程

　　【真题解析】

　　本题的考点为股东会决议的效力。根据《公司法》第22条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”据此，A选项属于股东会决议无效的情形。因此，本题应该选择BCD.

　　【真题试题】（2006年多项选择第48题）

　　11.公司为公司股东提供担保应当遵守的规定有（ ）。

　　A.须经董事会决议

　　B.须经股东会决议

　　C.该利害关系股东不得参与该决议事项的表决

　　D.该利害关系股东经董事会同意可以参与该决议事项的表决

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司为股东提供担保的限制。根据《公司法》第16条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”据此，A项是错误的选项，D项属于超越董事会职权的行为。因此，本题应该选择BC.

　　【真题试题】（2006年多项选择第49题）

　　12.根据《公司法》规定，下列各项中属于股份有限公司监事会职权的有（ ）。

　　A.检查公司财务

　　B.提议召开临时股东大会

　　C.依法对高级管理人员提起诉讼

　　D.提请聘任公司的财务负责人

　　【真题解析】

　　本题的考点为监事会的职权。根据《公司法》第54条：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”提请聘请财务负责人是经理的职权。因此，本题应该选择ABC.

　　【真题试题】（2006年多项选择第50题）

　　13.上市公司可以收购本公司股份的情况有（ ）。

　　A.平抑股市，稳定本公司股票价格

　　B.减少公司注册资本

　　C.与持有本公司股份的其他公司合并

　　D.将股份奖励给本公司职工

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司股份的回购。根据《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”因此，本题应该选择BCD.

　　【真题试题】（2006年多项选择第51题）

　　14.公司应当进行清算的情形有（ ）。

　　A.人民法院裁决解散

　　B.股东会决议解散

　　C.因公司合并需要解散

　　D.因公司违法被责令关闭

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司的清算。根据《公司法》第184条：“公司因本法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”公司法第181条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。”综上所述，除公司合并不需要进行清算，其他情形均需要清算。因此，本题应该选择ABD.

　　【真题试题】（2005年多项选择第46题）

　　15.下列有关股份有限公司股份转让的表述，正确的有（ ）。

　　A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年内不得转让

　　B.除法律规定的情形外，公司不得购回本公司的股票

　　C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

　　D.股份转让需经2／3以上股东同意

　　【真题解析】

　　本题的考点为股份公司股份转让的限制。根据《公司法》第142条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”因此A项错误。根据《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”据此，B项正确。根据《公司法》第142条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”据此，C项错误。《公司法》并没有规定股份公司的股份转让需要取得2／3以上股东同意，因此D项错误。综上，本题应该选择B.

　　【真题试题】（2005年多项选择第47题）

　　16.下列关于股份有限公司经理的表述，正确的有（ ）。

　　A.经理是公司的法定代理人

　　B.经理对董事会负责

　　C.经公司董事会决定，经理可由董事会成员兼任

　　D.经理可以成为公司监事会成员

　　【真题解析】

　　本题的考点为股份有限公司经理的地位和职责。根据《公司法》第13条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”据此，经理不一定是公司的法定代表人。A选项不准确。根据《公司法》第114条：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”据此，可以确定经理对董事会负责，B选项正确。根据《公司法》第115条：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”据此，C选项正确。根据《公司法》第118条：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”因此，D选项错误。综上，本题应该选择BC.

　　【真题试题】（2005年多项选择第48题）

　　17.下列关于股份有限公司创立大会的表述，正确的有（ ）。

　　A.发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会

　　B.发起人应当在创立大会召开15目前将会议日期通知各认股人或予以公告

　　C.创立大会应有代表股份总数1／2以上的认股人出席方可举行

　　D.创立大会行使职权作出决议时，须经认股人半数以上通过

　　【真题解析】

　　本题的考点为股份公司的创立大会。根据《公司法》第90条：“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”《公司法》第91条规定：“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用予抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。”据此，ABC选项均正确。D选项的描述不准确。因此，本题应该选择ABC.

　　【真题试题】（2005年多项选择第49题）

　　18.下列关于公司清算的说法，正确的有（ ）。

　　A.清算组应当制订清算方案，并报股东会或有关主管机关确认

　　B.为了更好地偿还债务，公司可以在清算期间开展新的经营活动

　　C.清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，由其向清算组申报债权

　　D.公司财产能够清偿公司债务的，应当分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，交纳所欠税款，清偿公司债务

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司的清算。根据《公司法》第187条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。”据此，A选项不正确。根据公司法第187条：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”据此，B选项不正确。根据《公司法》第186条：“清算组应当白成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”据此，C选项错误。根据《公司法》第187条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款。清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”据此，新公司法下，D选项也不准确。但是在2005年之前的公司法下，D选项是正确的。因此，本题应该选择D.但是在现行的公司法下，本题没有正确答案。

　　三、案例分析题（每题2分。由单选和多选组成。错选，题目不得分；少选，所选的每个正确选项得0.5分）

　　【真题试题】（2008年多项选择第75～78题）

　　张三、李四、王五三人于2006年2月设立了甲有限责任公司（以下简称甲公司），公司注册资本100万元，张三用货币出资，李四用一辆汽车出资，王五用房屋所有权出资。甲公司组织机构中，张三任董事长兼总经理，王五任监事。经甲公司股东会同意，张三将该公司一辆汽车出售给自己。另外，张三利用自己的职务之便多次将甲公司的资金挪用于个人炒股而赚了10万元。王五发现张三的上述行为后多次提醒张三，张三置之不理，王五无奈，欲将其在甲公司中的全部股权转让给周某。王五将拟转让股权的情况书面通知张三和李四，李四表示同意，张三自接到书面通知之日起过了45天也没有答复。当王五要与周某签订股权转让协议时，张三主张其也要购买该股权，但出价比周某低。此时，李四因个人与银行的债务纠纷，法院判决执行其在甲公司中的股权。

　　【真题试题】（2008年案例分析第75题）

　　1.关于这家公司股东的出资情况，下列表述正确的是（ ）。

　　A.张三的货币出资不得低于50万元

　　B.李四用于出资的汽车应当评估作价，核实财产，并办理作为所有权的转移手续

　　C.王五的房屋所有权应当变更登记为张三、李四和王五共有

　　D.汽车和房屋所有权评估作价时，不得高估，但是可以低估

　　【真题解析】

　　本题考点是公司股东出资方式。我国《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”因此，本题中B正确，而AD错误。又根据第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”因此，本题正确答案是B.

　　【真题试题】（2008年案例分析第76题）

　　2.关于张三的行为，下列表述中正确的是（ ）。

　　A.张三将甲公司的汽车卖给自己的行为，已经公司股东会同意，是合法行为

　　B.张三将甲公司的汽车卖给自己的行为，属于自我交易行为，即使股东会同意，也是违法行为

　　C.张三挪用甲公司资金用作个人炒股的行为是违法行为

　　D.张三应将挪用甲公司的资金依法交回甲公司，10万元炒股盈利应归其个人所有

　　【真题解析】

　　本题考点是董事的违法行为。我国《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”本题中，张三同公司的交易行为，获得股东会批准后，是合法的，因为本质上法律是为了防止公司利益的受损，但现在股东会同意后，法律就没有必要再设置障碍。至于张三挪用公司资金炒股的行为，已经涉嫌触犯刑法挪用资金罪，即使未达到犯罪程度，也是违法行为。根据《公司法》规定，张三盈利的10万元也应该归公司所有。即我们所说的公司法上的归人权。所以，本题正确答案是AC.

　　【真题试题】（2008年案例分析第77题）

　　3.关于王五转让其在甲公司中的股权，下列表述中正确的是（ ）。

　　A.王五将股权转让给周某，李四同意即可

　　B.张三过了45天也没有答复，视为其同意王五转让该股份

　　C.张三具有优先购买权，王五应该将其股权转让给张三

　　D.张三出价比周某低，王五可以将该股权转让给周某

　　【真题解析】

　　本题考点是有限责任公司股东股权的转让。根据我国《公司法》第72条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”本题正确答案是B.

　　【真题试题】（2008年案例分析第78题）

　　4.关于人民法院强制执行李四在甲公司中的股权，下列表述中正确的是（ ）。

　　A.人民法院强制执行李四在甲公司中的股权需要经过甲公司同意

　　B.人民法院强制执行时应当通知公司及全体股东

　　C.张三等其他股东在同等条件下有优先购买权

　　D.甲公司股东以外的人购买该股权，应征得甲公司同意

　　【真题解析】

　　本题考点为股权的强制执行问题。我国《公司法》第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”本题中，正确答案是BC。

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