A．未履行出资义务

　　B．个人丧失偿债能力

　　C．合伙协议约定的退伙事由出现

　　D．执行合伙企业事务时有不正当行为

 

　　正确答案:B解题思路：(1)选项AD属于"除名"；(2)选项B：普通合伙人丧失偿债能力，当然退伙；有限合伙人丧失偿债能力，无需退伙；(3)选项C属于"协议退伙"。

 

　　12．根据公司法律制度的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是()。

　　A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

　　B．一人有限责任公司不设股东会

　　C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

 

　　正确答案:B解题思路：(1)选项A:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会；(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中"指定"；(3)选项D:股份有限公司的董事会成员中"可以"（而非必须）有公司职工代表。

 

　　13．根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是()。

　　A．注销原股东的出资证明书

　　B．向新股东签发出资证明书

　　C．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

　　D．申请变更工商登记

 

　　正确答案:C解题思路：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改"不需"再由股东会表决。

 

　　14．根据公司法律制度的规定，除有继承等特殊情况外，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是()。

　　A．公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

　　B．公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

　　C．公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　D．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

 

　　正确答案:B解题思路：(1)选项A:发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；(2)选项B：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；(3)选项C:董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；(4)选项D:董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

 

　　15．某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A．该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

　　B．该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　C．该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　D．该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

 

　　正确答案:D解题思路：公司为"股东或者实际控制人"提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由"出席"会议的"其他股东"所持表决权的"过半数"通过。

 

　　16．注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是()。

　　A．甲、乙、丙均承担无限连带责任

　　B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

　　C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

 

　　正确答案:D解题思路：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

 

　　17．某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是()。

　　A．甲不承担责任

　　B．甲承担无限连带责任

　　C．甲以其认缴的出资额为限承担责任

　　D．甲以其实缴的出资额为限承担责任

 

　　正确答案:C解题思路：新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其"认缴"的出资额为限承担责任。

 

　　18．甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是()。

　　A．甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C．合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D．甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

 

　　正确答案:B解题思路：(1)选项A:有限合伙人丙不得以劳务出资；(2)选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；(4)选项D:普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定要求）。

 

　　19．根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是()。

　　A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

　　C．一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

　　D．债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

 

　　正确答案:C解题思路：(1)选项AC:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于"法人"；(2)选项B:-人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付；(3)选项D:一人有限责任公司的股东（而非债权人）不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。

 

　　20．甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是()。

　　A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

　　B．乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

　　C．丙正在担任B公司的法律顾问

　　D．丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

 

　　正确答案:B解题思路：(1)选项A:现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事；(2)选项B:现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司（持有A上市公司5%以上的股东单位）任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事；(3)选项C:正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；(4)选项D:现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。