企业合并
| 一、单项选择题（每题1分，每题只有一个正确答案） |
| 1．按照我国企业会计准则的规定，非同一控制下企业合并在购买日一般只需要编制( )。 |
| 正确答案:A 解题思路：非同一控制下的企业合并在购买日应该只编制合并资产负债表；同一控制下的企业合并在合并日应该编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 |
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| 2．非同一控制下企业合并，在编制合并报表时对取得的可辨认资产、负债应( )。 |
| 正确答案:A 解题思路：非同一控制下企业合并，在编制合并报表时对取得的可辨认资产、负债，应以其公允价值计量，不包括被合并方在合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。 |
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| 3．依据企业会计准则的规定，下列有关企业合并的表述中，不正确的是( )。 |
| 正确答案:D 解题思路：选项D，同一控制下的企业合并中，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为初始投资成本。 |
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| 4．下列有关企业合并的方式中，不属于控股合并的是( )。 |
| 正确答案:C 解题思路：选项C，企业B的法人资格已经撤销，由企业A控制，所以属于吸收合并。 |
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| 5．同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方应在合并日编制合并财务报表，如合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，对被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分( )。 |
| 正确答案:D 解题思路：这种情况，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自"资本公积"转入"盈余公积"和"未分配利润"。 |
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| 二、不定项选择题：每题给四个选项，选项中有一个或一个以上（包括四个）答案是正确的，应试人员应将正确的选项选择出来，多选、少选或不选均不得分。 |
| （6-9题共用题干） |
| 其他资料：(1)2010年9月30日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2．5股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了150万股普通股取得B企业全部60万股普通股。(2)A公司普通股在2010年9月30日的公允价值为每股16元，B企业普通股当日的公允价值为每股40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。(3)2010年9月30日，A公司除非流动资产公允价值为1500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。(4)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第(1)题至第(4)题。 |
| 6．关于该项企业合并，下列说法中正确的是( )。 |
| 7．该项合并中B企业的合并成本为( )万元。 |
| 8．2010年9月30日合并财务报表中确认的商誉为( )万元。 |
| 9．2010年9月30日合并财务报表中股本项目反映的数量和金额分别是( )。 |
| 正确答案:6．A；7．B；8．C；9．A 解题思路：8.对于该项企业合并，虽然在合并中，发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司应为被购买方，但A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司。9.A公司在该项合并中向B企业原股东增发了150万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为60％(150／250)，如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为40万股(60÷60％－60)，其公允价值为1600万元(40×40)，企业合并成本为1600万元。10.商誉=1600－(1100+(1500－1300)]=300(万元)。 |
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| （10-13题共用题干） |
| 甲公司2009年1月10日取得乙公司80％的股权，成本为17200万元，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为19200万元。假定该项合并为非同一控制下的企业合并，且按照税法规定该项合并为应税合并。2011年1月1日，甲公司将其持有乙公司股权的1／4对外出售，取得价款5300万元。出售投资当日，乙公司自甲公司取得其80％股权之日持续计算的应当纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为24000万元，乙公司个别财务报表中账面净资产为20000万元。该项交易后，甲公司仍能够控制乙公司的财务和生产经营决策。要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第(1)题至第(4)题。 |
| 10．甲公司2011年1月1日个别财务报表中因出售乙公司股权应确认的投资收益为( )。万元 |
| 11．甲公司合并财务报表中因出售乙公司股权应调整的资本公积为( )万元。 |
| 12．甲公司合并财务报表中因出售乙公司股权应确认的投资收益为( )万元。 |
| 13．甲公司2011年12月31日编制合并财务报表时确认的商誉为( )万元。 |
| 正确答案:10．B；11．B；12．A；13．C 解题思路：4.因出售乙公司股权应确认的投资收益=5300－17200×1/4=1000(万元)。5.合并报表中因出售乙公司股权应调整的资本公积=5300=24000×80％×1/4=500(万元)。6.合并报表中不得确认损益。7.合并报表中确认的商誉=17200－19200×80％=1840(万元)，在不丧失控制权的情况下，商誉不因投资持股比例的变化而变化，虽然出售了1／4股份，但合并报表中的商誉仍为1840万元。 |
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| 三、多项选择题（每题1分，每题均有多个正确答案，每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分） |
| 14．对非同一控制下企业合并的合并成本，下列说法中正确的有( )。 |
| 正确答案:ADE 解题思路：非同一控制下，通过多次交易实现企业合并的，其合并成本为购买日前所持被购买方长期股权投资账面价值与购买日新增投资成本之和，因此B选项错误；非同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益，因此，选项D正确。 |
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| 15．按照我国企业会计准则的规定，非同一控制下企业合并成本小于合并中取得的被购买方净资产公允价值份额的部分，下列处理正确的有( )。 |
| 正确答案:AB 解题思路：非同一控制下企业合并成本小于合并中取得的被购买方净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入购买方的合并当期的个别利润表；在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。 |
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| 16．关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理，下列说法中正确的有( )。 |
| 正确答案:AC 解题思路：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：(1)交易发生时，上市公司末持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司存编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益，选项A正确，选项B错误；(2)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益，选项C正确，选项D和E错误。 |
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| 17．按照企业合并准则，下列有关同一控制下企业合并的理解，正确的有( )。 |
| 正确答案:ABC 解题思路：选项D，在同一控制下的企业合并中，从最终控制方的角度来看，其在企业合并前后能够控制的净资产价值在金额上并没有发生变化，合并中不产生新的资产，所以不会确认商誉；选项E，同一控制下的企业合并，合并方对进行企业合并发生的各项直接相关费用应于发生时费用化，计入当期损益，即管理费用中。 |
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| 18．下列有关通过多次交易分步实现企业合并的会计处理的表述中，不正确的有( )。 |
| 正确答案:AE 解题思路：选项A，应分别每一单项交易的成本与该项交易发生时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易产生的商誉，合并财务报表中应确认的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和。选项E，对于非同一控制下多次交易实现的企业合并，应以合并日被购买方可辨认净资产公允价值为基础持续计算，所以调整的是交易日和购买日之间可辨认净资产公允价值变动，而不是所有者权益账面价值变动。 |
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| 四、计算及会计处理题（每小题10分。需要计算的，应列出计算过程。答案中的金额单位以万元表示，有小数的保留两位小数，两位小数后四舍五入） |
19．甲公司和乙公司为同一集团内两家全资子公司。2008年6月30日，甲公司以无形资产作为合并对价对乙公司进行吸收合并，并于当日取得乙公司净资产。甲公司作为对价的无形资产账面价值为5100万元，公允价值为6000万元。假定甲公司与乙公司在合并前采用的会计政策相同。当日，甲公司、乙公司资产、负债情况如下表所示： 假定甲公司和乙公司为不同集团的两家公司，甲公司取得了乙公司60％的股权。 要求： (1)编制甲公司长期股权投资的会计分录； (2)计算确定商誉； (3)编制甲公司购买日的抵销分录和合并资产负债表。  |
| 正确答案: (1)确认长期股权投资 借：长期股权投资 6000 贷：无形资产 5100 营业外收入 900 (2)计算确定商誉 合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额 =6000-9600×60％=240(万元) (3)编制调整、抵销分录 借：存货 200(400-200) 长期股权投资 1400(3500-2100) 固定资产 1500(4500-3000) 无形资产 1000(1500-500) 股本 2500 资本公积 1500 盈余公积 500 未分配利润 1000 商誉 240 贷：长期股权投资 6000 少数股东权益 3840(9600×40％)  |
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20．甲公司和乙公司为同一集团内两家全资子公司。2008年6月30日，甲公司以无形资产作为合并对价对乙公司进行吸收合并，并于当日取得乙公司净资产。甲公司作为对价的无形资产账面价值为5100万元，公允价值为6000万元。假定甲公司与乙公司在合并前采用的会计政策相同。当日，甲公司、乙公司资产、负债情况如下表所示： 要求：编制甲公司的合并会计分录。 |
| 正确答案: 甲公司对该项合并应进行的会计处理为： 借：货币资金 500 存货 200 应收账款 2000 长期股权投资 2100 固定资产 3000 无形资产 500 贷：短期借款 2200 应付账款 600 无形资产 5100 资本公积—股本溢价 400 |
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| 五、计算分析题（每题6分，要求列出计算步骤，除非特别指定，每步骤运算得数精确到小数点后两位） |
| 21．A公司于2010年12月29日以11500万元取得对B公司70％的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。2011年12月31日，A公司又出资1880万元自B公司的少数股东处取得B公司10％的股权。假定A公司与B公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。假定A公司资本公积中的资本溢价为500万元。有关资料如下： (1)2010年12月29日，A公司在取得B公司70％股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为16000万元。 (2)2011年12月31日，B公司有关资产、负债的账面价值、自购买日开始持续计算的金额及在该日的公允价值情况如下表所示：  要求： (1)确定购买日。 (2)计算2011年12月31日该项长期股权投资的账面余额。 (3)计算合并财务报表中的商誉。 (4)编制2011年12月31日在合并财务报表中调整长期股权投资和所有者权益的会计分录。 |
| 正确答案: (1)购买日为2010年12月29日。 (2)2010年12月29日A司取得对B公司长期股权投资的成本为11500万元。 2011年12月31日，A公司在进一步取得B公司10％的少数股权时，支付价款1880万元。 2011年12月31日该项长期股权投资的账面余额=11500+1880=13380(万元)。 (3)A公司取得对B公司70％股权时产生的商誉=11500－16000×70％=300(万元) 在合并财务报表中应体现的商誉总额为300万元。 (4)合并财务报表中，B公司的有关资产、负债应以其购买日开始持续计算的金额进行合并，即与新取得的10％股权相对应的被投资单位可辨认资产、负债的金额=17000×10％=1700(万元)。 因购买少数股权新增加的长期股权投资成本1880万元与按照新取得的股权比例(10％)计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额1700万元之间的差额180万元，在合并资产负债表中调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，在资本公积(资本溢价或股本溢价)的金额不足冲减的情况下，调整留存收益(盈余公积和未分配利润)。A公司应进行如下会计处理：借：资本公积－资本溢价180 贷：长期股权投资180 |
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22．长江公司于2010年1月1日以货币资金3100万元取得了大海公司30％的所有者权益，对大海公司能够施加重大影响，大海公司在该日的可辨认净资产的公允价值是11000万元。假设不考虑所得税的影响。长江公司和大海公司均按净利润的10％提取法定盈余公积。大海公司在2010年1月1日和2011年1月1日的资产负债表各项目的账面价值和公允价值资料如下： 2010年1月1日，大海公司除一项固定资产的公允价值与其账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值相等。该固定资产的公允价值为300万元，账面价值为100万元，按10年、采用年限平均法计提折旧，无残值。 大海公司2010年度实现净利润1000万元，没有支付股利，因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积200万元(考虑所得税因素后的金额)。 2011年1月1日，长江公司以货币资金5220万元进一步取得大海公司40％r的所有者权益，因此取得了控制权。大海公司在该日的可辨认净资产的公允价值是12300万元。 2011年1月1日，大海公司除一项固定资产的公允价值与其账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值相等。该固定资产的公允价值为390万元，账面价值为90万元，按9年、采用年限平均法计提折旧，无残值。 已知：原30％股权在该日的公允价值为3915万元。 长江公司和大海公司属于非同一控制下的公司。 假定不考虑所得税和内部交易的影响。 要求： (1)编制2010年1月1日至2011年1月1日长江公司对大海公司长期股权投资的会计分录。 (2)计算2011年1月1日长江公司对大海公司追加投资后长期股权投资的账面价值。 (3)计算长江公司对大海公司投资形成的商誉的价值。 (4)在购买日合并财务报表工作底稿中编制对大海公司个别报表进行调整的会计分录。 (5)在购买日合并财务报表工作底稿中编制调整长期股权投资的会计分录。 (6)在合并财务报表工作底稿中编制购买日与投资有关的抵销分录。 |
| 正确答案: (1) ①2010年1月1日 借：长期股权投资－成本3100 贷：银行存款3100 借：长期股权投资－成本200(11000×30％－3100) 贷：营业外收入200 ②2010年12月31日 借：长期股权投资－损益调整294{[1000－(300－100)÷10]×30％}贷：投资收益294 借：长期股权投资－其他权益变动60 贷：资本公积－其他资本公积60 ③2011年1月1日 借：长期股权投资5220 贷：银行存款5220 (2)长期股权投资账面价值=3100+200+294+60+5220=8874(万元)。 (3)长江公司对大海公司投资形成的商誉=(3915+5220)－70％×12300=525(万元)。 (4) 借：固定资产300 贷：资本公积300 (5)将原30％持股比例长期股权投资账面价值调整到购买日公允价值，调整金额=3915－(3100+200+294+60)=261(万元)。 借：长期股权投资261 贷：投资收益261 将原30％持股比例长期股权投资权益法核算形成的资本公积转入投资收益 借：资本公积－其他资本公积60 贷：投资收益60 (6)借：股本5000 资本公积2500 盈余公积480 未分配利润4320 商誉525 贷：长期股权投资9135(39154－5220) 少数股东权益3690 |
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23．A上市公司于2010年3月31日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示： 其它资料： (1)2010年3月31日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2．5股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1500万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。 (2)A公司普通股在2010年3月31日的公允价值为16元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。 (3)2010年3月31日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高1000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。(4)2010年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为2250万元，自2010年1月1日至2010年3月31日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。 (5)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。 要求： (1)确定购买方和被购买方； (2)计算该项合并中B企业的合并成本； (3)计算该项合并应确认的商誉； (4)编制A公司2010年3月31日合并资产负债表。   (5)计算合并报表中A公司2010年基本每股收益。 |
| 正确答案: (1)对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的－方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，所以B企业应为购买方，A公司为被购买方。 (2)A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1500万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为60％(1500／2500)，如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为400万股(600／60％－600)，其公允价值为16000万元，企业合并成本为16000万元。 (3)企业合并成本在可辨认资产、负债的分配： 企业合并成本16000 A公司可辨认资产、负债： 流动资产4000 非流动资产29000 流动负债(8000) 非流动负债(10000) 商誉1000 (4)  (5)合并报表中A公司2010年基本每股收益=2250／(1500×3／12+2500×9／12)=1(元／股)。 |
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| 六、综合题 |
| 24．为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司20×8年和20×9年实施了并购和其他有关交易。 (1)并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下： ①A公司直接持有B公司30％的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18％股权的表决权。B公司董事会由11名董事组成，其中A公司派出6名。 B公司章程规定，其财务和经营决策经董事会三分之二以上成员通过即可实施。 ②B公司持有C公司60％股权，持有D公司100％股权。 ③A公司和D公司分别持有甲公司30％股权和29％股权。甲公司董事会由9人组成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。 上述公司之间的关系见下图：  (2)与并购交易相关的资料如下： ①20×8年5月20日，甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向B公司购买其所持有的C公司60％股权；以C公司20×8年5月31日经评估确认的净资产值为基础确定股权转让价格；甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对价支付给B公司；定向增发的普通股数量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市场价格为基础计算。上述股权转让合同于20×8年6月15日分别经甲公司和B公司、C公司股东大会批准。 20×8年5月31日，C公司可辨认净资产经评估确认的公允价值为11800万元。按照股权转让合同的约定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用权外，将向B公司定向增发800万股本公司普通股作为购买C公司股权的对价。 20×8年7月1日，甲公司向B公司定向增发本公司800万股普通股，当日甲公司股票的市场价格为每股5．2元。土地使用权变更手续和 C公司工商变更登记手续亦于20×8年7月1日办理完成，当日作为对价的土地使用权成本为2000万元，累计摊销600万元，未计提减值准备，公允价值为3760万元；C公司可辨认净资产的账面价值为8000万元，公允价值为12000万元。C公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致：一栋办公用房，成本为9000万元，已计提折旧3000万元，公允价值为8000万元；一项管理用软件，成本为3000万元，累计摊销1500万元，公允价值为3500万元。上述办公用房于20×3年6月30日取得，预计使用15年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧；上述管理用软件于20×3年7月1日取得，预计使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。 20×8年7月1日，甲公司对C公司董事会进行改组，改组后的C公司董事会由11名成员组成，其中甲公司派出7名。C公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。 ②20×9年6月30日，甲公司以3600万元现金购买C公司20％股权。当日，C公司可辨认净资产公允价值为14000万元。C公司工商变更登记手续于当日办理完成。 (3)自甲公司取得C公司60％股权起至20×8年12月31日期间，C公司利润表中实现净利润1300万元；除实现净损益外，C公司未发生其他所有者权益项目的变动。 20×9年1月1日至6月30日期间，C公司利润表中实现净利润1000万元；除实现净损益外，C公司未发生其他所有者权益项目的变动。自甲公司取得C公司60％股权后，C公司未分配现金股利。 (4)20×9年6月30日，甲公司个别资产负债表中股东权益项目构成为：股本8000万元，资本公积12000万元，盈余公积3000万元，未分配利润5200万元。 本题中各公司按年度净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。本题中C公司没有子公司，不考虑税费及其他因素影响。要求： (1)判断甲公司取得C公司60％股权交易的企业合并类型，并说明理由。如该企业合并为同一控制下企业合并，计算取得C公司60％股权时应当调整资本公积的金额；如为非同一控制下企业合并，计算取得C公司60％股权时形成商誉或计入当期损益的金额。 (2)计算甲公司取得C公司60％股权的成本，并编制相关会计分录。(3)判断甲公司购买C公司20％股权时是否形成企业合并，并说明理由；计算甲公司取得C公司20％股权的成本，并编制相关会计分录。(4)以甲公司取得C公司60％股权时确定的C公司资产、负债价值为基础，计算C公司自甲公司取得其60％股权时起至20×8年12月31日期间的净利润。 (5)以甲公司取得C公司60％股权时确定的C公司资产、负债价值为基础，计算C公司20×9年1月1日至20×9年6月30日期间的净利润。 (6)计算甲公司20×9年6月30日合并资产负债表中资本公积、盈余公积和未分配利润项目的金额。(2009年新制度考题) |
| 正确答案: (1) 属于非同一控制下的企业合并。理由：A公司在B公司的董事人数未超过2／3，合并前甲公司和C公司不受同一集团管理当局控制。合并时形成的商誉=(800×5．2+3760)－12000×60％=720(万元)。(2)甲公司取得C公司60％股权的成本=800×5．2+3760=7920(万元)。 会计分录： 借：长期股权投资7920 累计摊销600 贷：股本800 资本公积一股本溢价3360 无形资产2000 营业外收入2360 (3) 不形成企业合并。理由：购买子公司少数股权，控制权和报告主体没有发生变化。 甲公司取得C公司20％股权的成本为3600万元。 会计分录： 借：长期股权投资3600 贷：银行存款3600 (4) 净利润=1300－[8000－(9000－3000)]÷(15－5)÷2－[3500－(3000－1500)]÷(10－5)÷2=1000(万元)。 (5) 净利润=1000－[8000－(9000－3000)]÷(15－5)÷2－[3500－(3000－1500)]÷(10－5)÷2=700(万元)。 (6) C公司按购买日公允价值持续计算的20×9年6月30日的所有者权益=12000+1000+700=13700(万元)； 合并报表中因购买子公司少数股权调减的资本公积=3600－13700×20％=860(万元)； 资本公积=12000－860=11140(万元)，盈余公积3000万元，未分配利润=5200+(1000+700)×60％=6220(万元)。 |
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| 25．甲公司、乙公司20×7年度和20×8年度的有关交易或事项如下：(1)20×7年6月2日，乙公司欠安达公司4600万元货款到期，因现金流短缺无法偿付。当日，安达公司以3000万元的价格将该债权出售给甲公司。6月2日，甲公司与乙公司就该债权债务达成协议，协议规定：乙公司以一栋房产偿还所欠债务的60％；余款延期至20×7年11月2日偿还，延期还款期间不计息；协议于当日生效。前述房产的相关资料如下： ①乙公司用作偿债的房产于20×0年12月取得并投入使用，原价为1800万元，原预计使用20年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。 ②20×7年6月2日，甲公司和乙公司办理了该房产的所有权转移手续。当日，该房产的公允价值为2000万元。 ③甲公司将自乙公司取得的房产作为管理部¨的办公用房，预计尚可使用13．5年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。 20×7年11月2日，乙公司以银行存款偿付所欠甲公司剩余债务。(2)20×7年6月12日，经乙公司股东会同意，甲公司与乙公司的股东丙公司签订股权转让协议。有关资料如下： ①以经有资质的评估公司评估后的20×7年6月20日乙公司净资产的评估价值为基础，甲公司以3800万元的价格取得乙公司15％的股权。 ②该协议于6月26日分别经甲公司、丙公司股东会批准。7月1日，甲公司向丙公司支付了全部价款，并于当日办理了乙公司的股权变更手续。 ③甲公司取得乙公司15％股权后，要求乙公司对其董事会进行改选。20×7年7月1日，甲公司向乙公司董事会派出一名董事。 ④20×7年7月1日，乙公司可辨认净资产公允价值为22000万元，除下列资产外，其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同：  至甲公司取得投资时，乙公司上述固定资产已使用2年，无形资产已使用1年。乙公司对固定资产采用年限平均法计提折旧，对无形资产采用直线法摊销，预计净残值均为零。 (3)20×7年7至12月，乙公司实现净利润1200万元。除所实现净利润外，乙公司于20×7年8月购入某公司股票作为可供出售金融资产，实际成本为650万元，至20×7年12月31日尚未出售，公允价值为950万元。 20×8年1至6月，乙公司实现净利润1600万元，上年末持有的可供出售金融资产至6月30日未予出售，公允价值为910万元。 (4)20×8年5月10日，经乙公司股东会同意，甲公司与乙公司的股东丁公司签订协议，购买丁公司持有的乙公司40％股权。20×8年 5月28日，该协议分别经甲公司、丁公司股东会批准。相关资料如下： ①甲公司以一宗土地使用权和一项交易性金融资产作为对价。20×8年7月1日，甲公司和丁公司办理完成了土地使用权的变更手续和交易性金融资产的变更登记手续。上述资产在20×8年7月1日的账面价值及公允价值如下   ②20×8年7月1日，甲公司对乙公司董事会进行改组。乙公司改组后董事会由9名董事组成，其中甲公司派出5名。乙公司章程规定，其财务和经营决策由董事会半数以上(含半数)成员通过即可付诸实施。 ③20×8年7月1日，乙公司可辨认净资产公允价值为30000万元。(5)其他有关资料： ①本题不考虑所得税及其他税费影响。 ②本题假定甲公司与安达公司、丙公司、丁公司均不存在关联方关系。③在甲公司取得对乙公司投资后，乙公司未曾分派现金股利。 ④本题中甲公司、乙公司均按年度净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。 ⑤本题假定乙公司在债务重组后按照未来应支付金额计量重组后债务，不考虑折现因素。 要求： (1)就资料(1)所述的交易或事项，分别编制甲公司、乙公司20×7年与该交易或事项相关的会计分录。 (2)就资料(2)和(3)所述的交易或事项： ①编制甲公司取得对乙公司长期股权投资的会计分录，判断该长期股权投资应采用的核算方法，并说明理由。 ②计算甲公司对乙公司长期股权投资20×7年应确认的投资收益、该项长期股权投资20×7年12月31日的账面价值，并编制相关会计分录。 ③计算甲公司对乙公司长期股权投资20×8年1至6月应确认的投资收益、该项长期股权投资20×8年6月30日的账面价值，并编制相关会计分录。 (3)就资料(4)所述的交易或事项，编制甲公司取得乙公司40％长期股权投资并形成企业合并时的相关会计分录。 (4)计算甲公司在编制购买日合并财务报表时因购买乙公司应确认的商誉。(2009年原制度考题) |
| 正确答案: (1) ①甲公司的会计分录： 20×7年6月2日 借：其他应收款4600 贷：银行存款3000 坏账准备1600 借：固定资产2000 其他应收款－债务重组1840(4600×40％) 坏账准备1600 贷：其他应收款4600 资产减值损失840 20×7年11月2日 借：银行存款1840 贷：其他应收款－债务重组1840 20×7年12月31日 借：管理费用74．07(2000÷13．5÷12×6) 贷：累计折旧74．07 ②乙公司的分录： 20×7年6月2日 借：应付账款－安达公司4600 贷：应付账款－甲公司4600 借：固定资产清理1215 累计折旧585(1800÷20×6．5) 贷：固定资产1800 借：应付账款－甲公司4600 贷：应付账款－债务重组1840 固定资产清理2000 营业外收入－债务重组利得760 借：固定资产清理785 贷：营业外收入－处置非流动资产利得785 20×7年11月2日 借：应付账款－债务重组1840 贷：银行存款1840 (2) ①长期股权投资应采用权益法核算。理由：甲公司取得股权后，向乙公司董事会派出一名董事，能够对乙公司施加重大影响。 会计分录为： 借：长期股权投资－成本3800 贷：银行存款3800 ②20×7年12月31日 乙公司调整后的净利润=1200－(3200÷8－2000÷10)×6／12－(1800÷5－1200÷6)×6／12=1020(万元)，甲公司20×7年应确认的投资收益=1020×15％=153(万元)。 借：长期股权投资－损益调整153 贷：投资收益153 甲公司20×7年应确认的其他权益变动=(950－650)×15％=45(万元)。 借：长期股权投资－其他权益变动45 贷：资本公积－其他资本公积45 长期股权投资20×7年12月31日的账面价值=3800－153+45=3998(万元)。 ③20×8年6月30日 乙公司调整后的净利润=1600－(3200÷8－2000÷10)×6／12－(1800÷5－1200÷6)×6／12=1420(万元)，甲公司20×8年1～6月应确认的投资收益=1420×15％=213(万元)。 借：长期股权投资－损益调整213 贷：投资收益213 应冲减的其他权益变动=(950－910)×15％=6(万元)。 借：资本公积－其他资本公积6 贷：长期股权投资－其他权益变动6 长期股权投资20×8年6月30日的账面价值=3998+213－6=4205(万元)。 (3) ①取得乙公司40％长期股权投资 借：长期股权投资－乙公司14200(1200+13000) 累计摊销1000 贷：无形资产8000 营业外收入6000(13000－7000) 交易性金融资产－成本800 －公允价值变动200 投资收益200 借：公允价值变动损益200 贷：投资收益200 ②个别报表中长期股权投资账面价值=4205+14200=18405(万元)。 (4)因题目未给定原15％投资在购买日的公允价值，所以无法计算购买日的商誉。 若假定原15％投资在购买日的公允价值为5325万元，则购买日因购买乙公司应确认的商誉=(14200+5325)－30000×55％=3025(万元)。(注：本题已按最新规定修改了答案)。 |
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| 26．甲公司和乙公司20×8年度和20×9年度发生的有关交易或事项如下： (1)20×8年5月20日，乙公司的客户(丙公司)因产品质量问题向法院提起诉讼，请求法院裁定乙公司赔偿损失120万元，截止20×8年6月30日，法院尚未对上述案件作出判决。在向法院了解情况并向法院顾问咨询后，乙公司判断该产品质量诉讼案件发生赔偿损失的可能性小于50％。 20×8年12月31日，乙公司对丙公司产品质量诉讼案件进行了评估，认定该诉讼案状况与20×8年6月30日相同。 20×9年6月5日，法院对丙公司产品质量诉讼案件作出判决，驳回丙公司的诉讼请求。 (2)因丁公司无法支付甲公司货款3500万元，甲公司20×8年6月8日与丁公司达成债务重组协议。协议约定，双方同意丁公司以其持有乙公司的60％股权按照公允价值作价3300万元，用以抵偿其欠付甲公司贷款3500万元。甲公司对上述应收账款已计提坏账准备1300万元。 20×8年6月20日，上述债务重组协议经甲公司、丁公司董事会和乙公司股东会批准。20×8年6月30日，办理完成了乙公司的股东变更登记手续。同日，乙公司的董事会进行了改选，改选后董事会由7名董事组成，其中甲公司委派5名董事。乙公司单程规定。其财务和经营决策需经董事会1／2以上成员通过才能实施。 20×8年6月30日，乙公司可辨认净资产的账面价值为4500万元，除下列项目外，其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。  上述固定资产的成本为3000万元，原预计使用30年，截止20×8年6月30日已使用20年，预计尚可使用10年。乙公司对上述固定资产采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。上述或有负债为乙公司因丙公司产品质量诉讼案件而形成的。 (3)20×8年12月31日，甲公司对乙公司的商誉进行减值测试。在进行商誉的减值测试时，甲公司将乙公司的所有资产认定为一个资产组，而且判断该资产组的所有可辨认资产不存在减值迹象。甲公司估计乙公司资产组的可收回金额为5375万元。 (4)20×9年6月28日，甲公司与戊公司签订股权置换合同，合同约定：甲公司以其持有乙公司60％股权与戊公司所持有辛公司30％股权进行置换；甲公司所持有乙公司60％股权的公允价值为4000万元，戊公司所持有辛公司30％股权的公允价值为2800万元，戊公司另支付补价1200万元。20×9年6月30日，办理完成了乙公司、辛公司的股东变更登记手续，同时甲公司收到了戊公司支付的补价1200万元。 (5)其他资料如下： ①甲公司与丁公司、戊公司不存在任何关联方关系。甲公司在债务重组取得乙公司60％股权前，未持有乙公司股权。乙公司未持有任何公司的股权。 ②乙公司20×8年7月1日至12月31日期间实现净利润200万元。20×9年1月1日至6月30日期间实现净利润260万元。除实现的净利润外，乙公司未发生其他影响所有者权益变动的事项。 ③本题不考虑税费及其他影响事项。 要求： (1)对丙公司产品质量诉讼案件，判断乙公司在其20×8年12月31日资产负债表中是否应当确认预计负债，并说明判断依据。 (2)判断甲公司通过债务重组取得乙公司60％股权的交易是否应当确认债务重组损失，并说明判断依据。 (3)确定甲公司通过债务重组合并乙公司购买日，并说明确定依据。 (4)计算甲公司通过债务重组取得乙公司股权时应当确认的商誉。 (5)判断甲公司20×8年12月31日是否应当对乙公司的商誉计提减值准备，并说明判断依据(需要计算的，列出计算过程)。 (6)判断甲公司与戊公司进行的股权置换交易是否构成非货币性资产交换，并说明判断依据。 (7)计算甲公司因股权置换交易而应分别在其个别财务报表和合并财务报表中确认的损益。(2010年考题) |
| 正确答案: (1) 对于丙公司产品质量诉讼案件，乙公司在其20×8年12月31日资产负债表中不应当确认预计负债。 判断依据：乙公司判断发生赔偿损失的可能性小于50％，不是很可能导致经济利益流出企业，不符合预计负债确认条件。 (2) 甲公司不应该确认债务重组损失。 判断依据：甲公司取得的股权的公允价值3300万元大于应收账款的账面价值2200万元(3500－1300)。甲公司取得股权的公允价值和应收账款账面价值之间的差额，应该冲减资产减值损失。 (3) 甲公司通过债务重组合并乙公司的购买日为20×8年6月30日。 判断依据：上述债务重组协议经甲公司、丁公司董事会和乙公司股东会批准。20×8年6月30日，办理完成了乙公司的股东变更登记手续。且甲公司向丁公司收取应收款项的权利终止，表明甲公司已支付全部购买价款。同日，乙公司的董事会进行了改选，甲公司能够控制乙公司财务和经营政策。 (4) 乙公司可辨认净资产公允价值=4500+(1500－1000－20)=4980(万元)；实际付出的成本为3300万元，按照持股比例计算得到的享有份额=4980×60％=2988(万元)。应该确认的商誉金额=3300－2988=312(万元)。 (5)甲公司20×8年12月31日应当对乙公司的商誉计提减值准备。判断依据： 乙公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值=4500+(1500－1000－20)+200－(1500－1000)／10×6／12=5155(万元)； 包括完全商誉的乙公司可辨认资产的账面价值=5155+312／60％=5675(万元)； 由于可收回金额5375万元小于5675万元，所以商誉发生了减值，因减值损失总额为300万元，而完全商誉金额=312÷60％=520万元，所以减值损失均应冲减商誉。 甲公司应确认的商誉减值的金额=(5675－5375)×60％=180(万元)。 (6) 甲公司与戊公司进行的股权置换交易不构成非货币性资产交换。 判断依据：甲公司收取的货币性资产占换出资产公允价值的比例=1200／4000=30％，该比例超过了25％。 (7) 甲公司在个别报表上确认的股权置换损益=4000－3300=700(万元)；甲公司因股权置换交易而应在其合并财务报表中确认的损益=4000－[(5155+260－500／10×6／12+20)×60％+(312－180)J=622(万元)。 |
