第 二 章　公司法律制度

第一节　公司法的概述
 
　　
　　【例题•多选题】对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有（　）。
　　A.有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任
　　B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
　　C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任
　　D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任
　　【答案】B、C
　　【解析】本题考核点是有限责任的概念。我国《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。（即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担。）
　　【例题•单选题】甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是（　）。
　　A.全体股东过半数通过
　　B.出席会议的全体股东过半数通过
　　C.除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过
　　D.除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
　　【答案】D
　　【解析】本题考核点是公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　第二节　公司的登记管辖

　　【例题•多选题】某有限责任公司发生的下列情形中，应当向原公司登记机关申请注销登记的有（　）。
　　A.公司被依法宣告破产
　　B.公司章程规定的营业期限届满
　　C.公司依法被吊销营业执照
　　D.公司董事会决议解散
　　【答案】A、B、C
　　【解析】本题考核点是注销登记。只有外商投资公司的董事会可以决议公司解散。
　　
第三节　有限责任公司
　　 
　　 
　　 
　　【例题•单选题】甲、乙、丙三人欲设立一家有限公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（　）。
　　A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议
　　B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元
　　C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资
　　D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资
　　【答案】A
　　【解析】本题考核点是有限责任公司的设立条件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，所以首次出资额不得低于10万元；公司登记后，股东不得抽回出资，如果仅仅是验资，是可以抽回出资的；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以不能全部以专利技术出资。
　　 
　　【例题•单选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是（　）。
　　A.总经理
　　B.过半数的股东
　　C.监事会主席
　　D.过半数的董事
　　【答案】D
　　【解析】本题考核点是有限责任公司股东会会议规则。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
　　【例题•单选题】下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权的是（　）。
　　A.决定公司的经营计划
　　B.制订公司的年度财务预算方案
　　C.修改公司章程
　　D.决定聘任公司经理
　　【答案】C
　　【解析】本题考核点是有限公司董事会的职权。选项C属于股东会的职权。
　　【例题•单选题】王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（　）。
　　A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳
　　B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司
　　C.王某的一人公司不设立股东会
　　D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任
　　【答案】B
　　【解析】本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但不限制投资设立其他的公司。
　　【例题•单选题】某国有独资公司监事会成员有7人，其中职工代表的最低人数应当是（　）。
　　A.1人
　　B.2人
　　C.3人
　　D.4人
　　【答案】C
　　【解析】本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
　　
　　【例题•多选题】甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有（　）。
　　A.同等条件下，由丙决定优先购买人
　　B.同等条件下，甲和乙有优先购买权
　　C.由甲和乙协商确定各自的购买比例
　　D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权
　　【答案】B、C
　　【解析】本题考核点是有限责任公司股份转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　【例题•多选题】下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（　）。
　　A.公司连续5年不向股东分配利润
　　B.公司转让主要财产
　　C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
　　D.公司与其他公司合并
　　【答案】B、C、D
　　【解析】本题考核点是股东退出公司的法定条件。A选项正确的说法是：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件。