A．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

　　B．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的30%

　　C．公司监事所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起两年内不得转让

　　D．公司高级管理人员离职后的半年内不得转让其所持有的本公司的股份

 

　　正确答案:D解题思路：这道题考查股份有限公司对特殊主体股份转让的限制。

　　根据《公司法》的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。因此，A项的说法错误。

　　公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此，B、C两项错误，D项正确。

 

　　14．根据《公司法》规定，股份有限责任公司的财务会计报告应当()，供股东查阅，公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告。

　　A．在召开股东大会时

　　B．在召开股东大会年会的20日前置备于本公司

　　C．在召开董事会的20日前

　　D．在召开股东会时

 

　　正确答案:B解题思路：这道题考查公司的财务会计制度。《公司法》第166条规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

 

　　15．根据《公司法》规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的，()可以向人民法院提起诉讼。

　　A．董事会

　　B．监事会

　　C．股东

　　D．法定代表人

 

　　正确答案:C解题思路：这道题考查股东诉讼的内容。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

 

　　16．公司连续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，()可以向人民法院提起解散公司的诉讼。

　　A．单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东

　　B．公司董事会成员

　　C．公司监事

　　D．公司股东

 

　　正确答案:A解题思路：这道题考查解散公司的诉讼。

　　根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》的规定，公司具有下列事由之一，并符合《公司法》第183条规定的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼：

　　(1)公司连续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　题干中的情形就是规定中的第一种情形。可以提起解散公司诉讼的是单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。

 

　　二、多项选择题(每小题2分。每小题备选答案中，有两个或两个以上正确答案，错选或多选均不得分；少选，但选择正确的每个选项得0.5分)

 

　　17．按照不同的标准，可将公司作不同的分类，下列说法中，正确的是()。

　　A．依据公司的信用标准不同，可将公司分为人合公司、资合公司及人合兼资合的公司

　　B．依据公司的国籍不同，可将公司分为本国公司、外国公司及跨国公司

　　C．依据一个公司及另一个公司的控制依附关系，可将公司分为总公司和分公司

　　D．依据公司股东的责任范围不同，可将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司

　　E．以公司内部组织机构的地位为标准，可将公司分为母公司和子公司

 

　　正确答案:ABD解题思路：这道题考查公司的分类。

　　公司依照不同的标准可以划分为不同的类型，通常将公司分为以下几种：

　　(1)以公司股东的责任范围为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司。

　　(2)以一个公司对另一个公司的控制和依附关系为标准，可将公司分为母公司和子公司。

　　(3)以公司内部组织机构的地位为标准，可将公司分为总公司和分公司。

　　(4)以公司的信用基础为标准，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。

　　(5)以公司的国籍为标准可以分为本国公司、外国公司和跨国公司。

　　本题中，C、E两项正好弄反了，是错项。

 

　　18．下列关于公司经营范围的说法中正确的是()。

　　A．公司的经营范围必须由公司章程作出规定

　　B．公司的经营范围必须进行登记

　　C．国内公司改变经营范围，应该办理变更登记

　　D．公司超越经营范围订立的合同是无效的

　　E．公司必须在登记的经营范围内从事经营活动

 

　　正确答案:ABCE解题思路：这道题考查公司的经营范围。

　　根据规定，公司的经营范围受到一定的限制：

　　(1)公司的经营范围必须由公司章程作出规定；

　　(2)公司的经营范围必须依法登记；

　　(3)公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准；

　　(4)公司必须在登记的经营范围内从事经营活动；

　　(5)公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应该办理变更登记；

　　(6)公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

　　本题中，D项是错误的，公司超越经营范围订立的合同按照《合同法解释》的规定，不认定无效。

 

　　19．设立股份有限公司，必须符合的条件是()。

　　A．发起人必须达到5人以上

　　B．发起人必须是自然人

　　C．发起人认购的股本达到法定资本最低限额

　　D．有公司住所

　　E．股东共同制定公司章程

 

　　正确答案:CD解题思路：这道题考查设立股份有限公司必须符合的条件。

　　根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备以下条件：

　　(1)股东或者发起人符合法定的人数。股份有限公司发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人。

　　(2)股东出资或者发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

　　(3)依法制定公司章程。股份有限公司，采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程；采取募集方式设立的，则发起人制定公司章程后需经创立大会通过。

　　(4)有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会。

　　(5)有公司住所。

　　本题中，A项是错误的，股份有限责任公司的发起人人数要求是2人以上。B项的说法也是错误的，发起人可以是法人或非法人组织。E项也是错误的，股份有限责任公司由发起人制定公司章程，募集设立的还需经创立大会通过。而不是由股东共同制定公司章程。C、D两项的说法是正确的。

 

　　20．公司的分公司()。

　　A．属于法人的分支机构

　　B．是根据法人意志所设立的从事法人的部分经营业务的机构

　　C．可以独立承担民事责任

　　D．应当由分公司所在地的公司登记机关发给营业执照

　　E．应当自作出决定之日起30日内向总公司所在地的公司登记机关申请登记

 

　　正确答案:ABD解题思路：这道题考查分公司的性质、设立登记和责任承担。

　　分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司属于公司的分支机构，不具有企业法人资格，民事责任由总公司承担。因此，A、B两项是正确的。D项是错误的。

　　公司设立分公司的，应当自作出决定之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记。由分公司所在地的公司登记机关发给营业执照，持营业执照到总公司所在地的公司登记机关备案。因此，D项是正确的，E项是错误的。不是到"总公司所在地"的公司登记机关申请登记，而是"分公司所在地"。

 

　　21．根据《公司法》的规定，公司解散的原因有()。

　　A．公司章程规定的营业期限届满

　　B．董事会审议公司解散的议案通过，决定解散公司

　　C．公司因合并或分立需要解散

　　D．依法被吊销企业营业执照

　　E．依法被暂扣营业执照或责令停产停业

 

　　正确答案:ACD解题思路：这道题考查公司解散的原因。

　　根据《公司法》的规定，公司因下列原因解散：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　(2)股东会或者股东大会决议解散；

　　(3)因公司合并或者分立需要解散；

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　本题中，B、E两项是错项。按照公司法的规定，解散公司的决议属于股东会或股东大会特别决议。而不是由董事会审议。股东会或股东大会决议解散是公司解散的原因之一。公司依法被暂扣营业执照和责令停产停业，待处罚的原因消除之后，还会恢复营业，不会直接导致公司解散。因此这两项不应选。

 

　　22．下列关于清算组成员法律责任的说法中，正确的是()。

　　A．清算组成员因过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

　　B．清算组成员因清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，给债权人造成损失的，承担赔偿责任

　　C．清算组成员因执行清算方案给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

　　D．清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任

　　E．清算组成员因故意给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

 

　　正确答案:BDE解题思路：这道题考查清算组成员的法律责任。

　　(1)清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。(2)清算组成员因清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，给债权人造成损失的，承担赔偿责任。(3)清算组成员因执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。(4)清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任。本题中，A项是错误的，清算组的重大过失给公司债权人造成损失的，应承担赔偿责任。而不是"过失"。C项是错误的，清算组成员因执行"未经确认的清算方案"给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

　　23．根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会的职权有()。

　　A．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　B．决定公司的经营计划和投资方案

　　C．审议批准监事会或者是监事的报告

　　D．决定公司内部管理机构的设置

　　E．对公司增加或者减少注册资本作出决议

 

　　正确答案:ACE解题思路：本题中，股东会是有限责任公司的权力机构，其职权中的动词是审批、决议之类的权力词。董事会作为执行机构，其职权中的关键词是召集、执行、制定、决定之类的执行性动词。

　　A、C、E三项是股东会的职权，B、D两项是董事会的职权。

 

　　24．有限责任公司设立董事会，()。

　　A．其成员一般为2～5人

　　B．其成员一般为3～13人

　　C．国有有限责任公司董事会成员应有职工代表

　　D．职工代表由股东大会确定

　　E．董事会可以设副董事长

 

　　正确答案:BCE解题思路：这道题考查有限责任公司的董事会。

　　有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；董事会设董事长一人，可以设副董事长。如果是国有的有限责任公司，董事会中必须要有职工代表；如果不是，则没有这个要求，可以全部由股东出任董事。国有公司中由职工代表出任的董事，应由职工代表大会、职工大会、职工选举产生。

　　本题中，B、C、E三项符合法律要求。

　　【提示】股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　注意：股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，而不像国有有限责任公司那样必须有职工代表。