二 个人独资企业与合伙企业法律制度
一、单项选择题（每题1分，每题只有一个正确答案）
1．(2008年)注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是(     )。
A．甲、乙、丙均承担无限连带责任
B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

正确答案:D　解题思路：本题考核特殊的普通合伙企业的特殊规定。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此选项D是正确的。
 
2．(2008年)甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是(     )。
A．甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C．合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D．合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

正确答案:B　解题思路：本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项D是错误的。
 
3．(2008年)某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是(     )。
A．甲不承担责任
B．甲承担无限连带责任
C．甲以其认缴的出资额为限承担责任
D．甲以其实缴的出资额为限承担责任

正确答案:C　解题思路：本题考核新入伙的有限合伙人的责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
 
4．(2006年)根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是(     )。
A．未履行出资义务
B．个人丧失偿债能力
C．合伙协议约定的退伙事由出现
D．执行合伙企业事务时有不正当行为

正确答案:B　解题思路：本题考核当然退伙的情形。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
 
5．(2006年)某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是(     )。
A．不再清偿
B．以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
C．以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
D．债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

正确答案:D　解题思路：本题考核个人独资企业的投资人的持续偿债责任。《个人独资企业法》规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。所以此题答案应该是选项D。
 
二、多项选择题（每题1分，每题均有多个正确答案，每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分）
6．(2008年)某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有(     )。
A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任
B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任
C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任
D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

正确答案:AB　解题思路：本题考核普通合伙人的对企业债务的承担。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。
 
7．(2006年)根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的下列违法行为中，应当受到吊销营业执照处罚的有(     )。
A．提交虚假文件取得企业登记，且情节严重
B．使用的名称与在登记机关登记的名称不相符合
C．出租营业执照，且情节严重
D．开业后自行停业连续5个月

正确答案:AC　解题思路：本题考核投资人违法行为应承担的法律责任。《个人独资企业法》规定，提交虚假文件或采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，处以5000元以下的罚款；情节严重的，并处吊销营业执照。个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的罚款。涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。
 
8．(2006年)根据《合伙企业法》的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有(     )。
A．合伙企业债务发生后入伙的新合伙人
B．合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人
C．合伙企业债务发生后被除名的合伙人
D．不参加执行合伙企业事务的合伙人

正确答案:ABCD　解题思路：本题考核合伙企业的债务承担问题。根据规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业的债务，承担无限连带责任。因此，合伙企业的合伙人，不论是否执行合伙企业事务，以及合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人、入伙的新合伙人、被除名的合伙人都需要承担连带责任。
 
9．(2008年)甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有(     )
A．如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额
B．如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额
C．如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙
D．如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业

正确答案:CD　解题思路：本题考核合伙人退伙后的继承问题。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
 
10．(2008年)根据个人独资企业法的规定，个人独资企业发生的下列违法情形中，依法应当吊销营业执照的有(     )。
A．涂改营业执照且情节严重
B．开业后自行停业时间连续达到9个月
C．使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合
D．登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期；仍未办理

正确答案:AB　解题思路：本题考核个人独资企业吊销营业执照的规定。根据规定，涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照，因此选项A是正确的；个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照，因此选项B正确。
 
三、判断题（每题1分，请判断每题的表述是否正确，每题判断正确的，得1分；每题判断错误的，倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止）
11．(2007年)注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。
A．对
B．错

正确答案:A　解题思路：本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
 
12．(2008年)有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限伙企业发生的债务承担无限连带责任。
A．对
B．错

正确答案:A　解题思路：本题考核有限合伙人转换性质时的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
 
13．(2006年)甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％的比例分配，亏损由甲、乙分别按20％和80％的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。
A．对
B．错

正确答案:A　解题思路：本题考核合伙协议的有关规定。根据规定，合伙企业合伙人可以以劳务出资；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任，本题中的约定没有违背这一规定，所以合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。
 
14．(2008年)甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙10万元。丙的主张符合伙企业法的规定。
A．对
B．错

正确答案:B　解题思路：本题考核合伙企业中个人债务的清偿。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
 
四、综合题
15．(2007年)甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：
2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。
4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。
10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：
(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。
(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?
(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。
(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?
(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。
 

正确答案:
(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
(2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
(3)①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。
②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。
(4)合伙人甲、乙、丁、庚应承担清偿责任；
①甲为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。
②乙为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。
③丁为有限合伙人，应以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。
④庚为普通合伙人，庚入伙后，应对入伙前A企业的债务承担无限连带责任。
(5)甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。