78.对A和C与B的出资份额转让纠纷的解决方案可以是（ ）。

　　A.由A购买B的出资份额

　　B.由C购买B的出资份额

　　C.即使A和C不愿购买，B也无权将小资份额转让给D企业

　　D.如果A和C不愿购买，则B有权将出资份额转让给D企业

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是有限责任公司股权转让。根据《公司法》第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。正确答案是ABD.

（三）

　　2006年8月20日，甲公司与乙公司签订了购销合同，约定由甲公司提供6台型号为3TF6844――OCM7德国产接触器，单价17300元，总金额为l03800元，预付货款2万元，其余款项在收到货物后15日内付清：合同生效后30日内交货，甲公司负责运输，乙公司决定运输方式（如乙公司不指定，则默以为中铁快运）。合同签订后，乙公司于同年8月25 日支付货款2万元。甲公司分别于同年9月2日、3日、6日通过中国铁路小件货物快运先后向乙公司发运3台、2台、l台接触器，乙公司则于同年9月9日付货款5万元。同年9月15日。乙公司致电甲公司，称只接到5台接触器，且其中有2台接触器损坏，影响使用，请甲公司予以解决。9月16日，甲公司回函给乙公司。同意先调换2台机器给乙公司以满足生产需要，并要求乙公司如期付款。此后，甲公司未予调换接触器，乙公司也未再付货款。10月10日，甲公司将其对乙公司请求付款的权利转让给丙公司，并通知了乙公司，乙公司未予答复。丙公司请求乙公司支付剩余货款遭到拒绝，为此诉至法院。经查，甲公司于9月6日发运的1台接触器因不可抗力而在运输途中灭失。

　　79.关于甲公司与乙公司之间的关系，下列表述正确的是（ ）。

　　A.甲公司有权请求乙公司承担违约责任

　　B.乙公司有权请求甲公司承担违约责任

　　C.乙公司有权解除合同

　　D.乙公司有权中止支付剩余货款

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是双务合同履行抗辩权。根据《合同法》第67条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。乙公司享有先履行抗辩权，乙公司并不享有法定解除权。正确答案是BD.

　　80.关于甲公司与丙公司之间的货款转让协议的效力的表述正确的是（ ）。

　　A.无效

　　B.效力未定

　　C.有效

　　D.可撤销

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是合同的转让。根据《合同法》第79条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第80条：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。故甲公司和丙公司之间的转让协议并没有损害第三人的利益，属于有效合同。正确答案是C.

　　81.针对丙公司的请求，乙公司有权主张（    ）。

　　A.先履行抗辩权

　　B.同时履行抗辩权

　　C.不安抗辩权

　　D.合同无效的抗辩权

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是合同权利转让的法律效力。根据《合同法》第82条规定：债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。正确答案是A.

　　82.1台接触器灭失的风险应由（    ）。

　　A.乙公司承担

　　B.甲公司承担

　　C.铁路运输公司承担

　　D.丙公司承担

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是标的物意外灭失的风险承担规则。根据《合同法》第l42条规定：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第145条规定：当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第141条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。正确答案是A.

（四）

　　甲公司与2000年注册了“薄荷”商标，该商标被核准使用于电冰箱上。为获取收益，甲公司许可乙公司在其生产的电冰箱上使用“薄荷”商标。为了有效保护该商标，甲公司又申请注册了“白薄荷”、“青薄荷”、“黄薄荷”三件商标。后来，甲公司的电冰箱产品出现了粗制滥造、以次充好、欺骗消费者的现象。丙公司于2004年注册了“小薄荷”商标，也使用于电冰箱上。2006年，甲公司发现丙公司注册并使用“小薄荷”商标的行为。

　　83.“白薄荷”、“青薄荷”、“黄薄荷”这三件商标是（ ）。

　　A.联合商标

　　B.服务商标

　　C.集体商标

　　D.证明商标

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是对商标分类的理解。根据《商标法》第3条规定：经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标；商标注册人享有商标专用权，受法律保护。本法所称集体商标，是指以团体、协会或者其他组织名义注册，供该组织成员在商事活动中使用，以表明使用者在该组织中的成员资格的标志。本法所称证明商标，是指由对某种商品或者服务具有监督能力的组织所控制，而由该组织以外的单位或者个人使用于其商品或者服务，用以证明该商品或者服务的原产地、原料、制造方法、质量或者其他特定品质的标志。集体商标、证明商标注册和管理的特殊事项，由国务院工商行政管理部门规定。正确答案是A.

　　84.根据我国商标法对注册商标使用许可的规定，乙公司生产的电冰箱包装上应当标明（ ）。

　　A.冰箱产地

　　B.甲公司的名称

　　C.乙公司的名称

　　D.甲公司的营业地和冰箱产地

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是商标法对注册商标使用许可的法律规定。根据《商标法》第40条规定：商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。商标使用许可合同应当报商标局备案。正确答案是AC.

　　85.对于甲公司产品粗制滥造、以次充好、欺骗消费者的行为，商标局（ ）。

　　A.可以撤销其注册商标

　　B.不可以撤销其注册商标

　　C.可以责令其停止经营

　　D.可以对其予以警告

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是对注册商标使用的管理。根据《商标法》第45条规定：使用注册商标，其商品粗制滥造，以次充好，欺骗消费者的，由各级工商行政管理部门分别不同情况，责令限期改正，并可以予以通报或者处以罚款，或者由商标局撤销其注册商标。正确答案是A.

　　86.对于丙公司注册使用“小薄荷”商标的行为，甲公司不可以提出（ ）。

　　A.注册商标争议

　　B.商标侵权诉讼

　　C.注册商标异议

　　D.冒充注册商标诉讼

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是对注册商标相似的法律救济手段。根据《商标法》第30条规定：对初步审定的商标，自公告之日起三个月内，任何人均可以提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。商标异议程序是在商标注册完成之前提出。[法律,教育网/整理\对于已经注册的商标，可以提出商标争议。如果丙公司使用的“小薄荷”商标存在不规范行为，可能会造成对甲公司商标权的侵犯，故甲公司可以提起商标侵权诉讼。但丙公司使用“小薄荷”商标行为本身并不构成冒充注册商标。正确答案是CD.

（五）

　　A公司是在甲市成立的有限责任公司，属于国家重点扶持的高新技术内资企业，同时，A公司又在乙市设立了分公司B.当年，A公司的销售收入总额为1000万元，其中，综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品取得收入150万元。当期发生的主要支出有开发新技术的研发费用100万元，赞助某体育赛事支出200万元，发放职工工资400万元（其中安置2名残废人员就业所支付工资20万元），通过救灾委员会向灾区捐赠20万元。（请结合2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》的规定回答问题）

　　87.A公司的企业所得税，应当按照（ ）的税率征收。

　　A.33％

　　B.25％

　　C.20％

　　D.15％

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是企业所得税税率。《企业所得税法》第4条规定：企业所得税的税率为25％。第28条规定：符合条件的小型微利企业，减按20％的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。正确答案是D.

　　88.A公司该年度的捐赠扣除限额标准为（ ）。

　　A.年度销售收人总额的12％

　　B.年度销售收入总额的10％

　　C.年度利润总额的12％

　　D.年度利润总额的10％

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是捐赠扣除限额标准。《企业所得税法》第9条规定：企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12％以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。正确答案是C.

　　89.A公司的下列收支中，属于可实行加计扣除支出或减计收入项目有（ ）。

　　A.开发新技术的研发费用100万元

　　B.赞助某体育赛事支出200万元

　　C.安置2名残废人员就业所支付工资20万元

　　D.综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品取得收入150万元

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是企业所得税法规定的加计扣除和减计收人优惠政策。《企业所得税法》第30条规定：企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（1）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用；（2）安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。第33条规定：企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。正确答案是ACD.

　　90.分公司B的企业所得税的征缴方法（ ）。

　　A.由分公司B向其所在的乙市税务机关单独缴纳企业所得税

　　B.分公司B应当与A公司汇总计算缴纳企业所得税

　　C.由A公司选择单独缴纳或者汇总缴纳企业所得税

　　D.由税务机关审核决定是否汇总缴纳企业所得税

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是企业所得税的缴纳方法。《企业所得税法》第50条规定：居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。正确答案是B.