一、单项选择题：每题给四个选项，选项中只有一个答案是正确的，应试人员应将正确的选项选择出来，多选或不选均不得分。 

1．甲、乙、丙三人决定成立普通合伙企业，协商约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责；甲不承担企业的债务，但是按出资比例分配收益，则该约定的效力：(   ) 

A．无效，合伙企业不得成立，因其违反法律的强制性规定

B．部分无效，乙、丙成为该合伙企业的合伙人，但甲不得成为合伙人

C．部分无效，甲、乙、丙三人都是合伙人，应当由三人共同承担企业的亏损

D．有效，因合伙企业协议出自当事人的意思自治 

 

 

 

正确答案:C　解题思路：根据《民通意见》第46条的规定，《合伙企业法》第26条、第33条第2款的规定，可知，本题中约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责的部分有效，但是约定甲不承担企业债务的部分无效故C．符合题意 

 

2．甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，1年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的?(   ) 

A．乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

B．各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

C．乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

D．合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 

 

 

 

正确答案:B　解题思路：根据《合伙企业法》第84条的规定，选项B正确选项A和选项C均免除了有限合伙人甲的责任，因此是错误的另根据《合伙企业法》第92条的规定，选项D认为各合伙人无须偿还该笔债务，是错误的 

 

3．甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成5万元损失。四人为该5万元损失分担问题诉至法院。本案应如何处理? 

A．由甲、乙、丁分担5万元

B．由甲、乙、丙、丁分担5万元

C．由甲、乙、丙分担5万元

D．由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分 

 

 

 

正确答案:C　解题思路：本题表面上市考查合伙企业债务的分担，实际上是要考查入伙的条件和程序，即关键在于判断丁是否成功入伙，成为合伙人根据《合伙企业法》第43条规定，本题的正确选项为C项 

 

4．以下关于合伙与公司的比较，说法正确的是：(   ) 

A．普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和劳务出资

B．有限责任公司股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外

C．普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任

D．有限责任公司股东以认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司股东以认购的股份为限对公司承担责任 

 

 

 

正确答案:C　解题思路：《合伙企业法》第86条规定为依据 

 

5．下列有关合伙企业出资不合法的是：(   ) 

A．普通合伙人甲的一辆汽车的使用权

B．普通合伙人乙的专利权没有评估作价，且约定了乙仍然在原有范围内继续使用该专利

C．有限合伙人出资的专利权没有评估作价

D．普通合伙人李某(犯贪污罪服刑完毕未满1年者)的劳务 

 

 

 

正确答案:C　解题思路：《合伙企业法》第64条规定为依据，有限合伙人的出资必须作价其他使用权可以在合伙企业出资，专利权可以共用，法律并不禁止曾犯罪服刑完毕的人员作为合伙人，所以D选项正确 

 

二、多项选择题：每题给四个选项，选项中有两个或两个以上答案是正确的，应试人员应将正确的选项选择出来，多选、少选或不选均不得分。 

6．甲、乙、丙、丁共同投资设立了一有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人。现甲、乙欲转变为普通合伙人，下列哪些选项是正确的?(   ) 

A．应当经全体合伙人一致同意

B．甲、乙对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仅承担有限责任

C．该企业因仅剩普通合伙人，应转变为普通合伙企业

D．如丙、丁转变为有限合伙人，则该有限合伙企业应当解散 

 

 

 

正确答案:ACD　解题思路：根据《合伙企业法》第75条的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散}有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业故C、D．表述正确根据《合伙企业法》第82条的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意故A正确根据《合伙企业法》第83条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任B错 

 

7．有限合伙企业的合伙协议可以排除下列法律规定适用的有：(   ) 

A．有限合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人

B．有限合伙人可以同本合伙企业进行交易

C．有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

D．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 

 

 

 

正确答案:ABCD　解题思路：根据《合伙企业法》第69～72条的规定，可知四项全选第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外第70条规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外第71条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外 

 

8．甲、乙和丙三人共同创办了某普通合伙企业。后甲因病去世。甲的妻子丁10岁的儿子戊是甲的继承人，则以下说法不正确的是：(   ) 

A．丁自继承开始之日起即成为该合伙企业的合伙人

B．戊可以在其他合伙人一致同意的情况下成为合伙人，由其监护人丁代行权利

C．丁如果不愿意成为合伙企业的合伙人，则合伙企业应当退还其依法继承的财产份额

D．戊由于并非完全民事行为能力1人，因此不得成为合伙人 

 

 

 

正确答案:ABD　解题思路：根据《合伙企业法》第50条第1款的规定，合伙人死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，而不是自继承开始之日当然成为合伙人，所以A选项的说法不正确第50条第2款、规定，继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额，因此C选项的说法正确第3款规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人因此BD选项的说法都不正确 

 

9．张、王、李、赵四人成立某合伙企业，合伙协议中未对经营期限作出规定。后赵认为合伙企业效益不好，想自己另外开立一家个人独资企业，因此希望退出合伙。则需要满足什么条件，赵才可以合法退伙?(   ) 

A．提前30天通知其他合伙人

B．获得其他合伙人一致同意

C．赵的退伙不给合伙企业的事务造成不利影响

D．获得其他任意两名合伙人的同意 

 

 

 

正确答案:AC　解题思路：根据《合伙企业法》第46条的规定，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人因此，在本题所设情况下，赵退伙只要满足AC两项条件即可，而无须征得其他合伙人同意 

 

10．甲、乙二人共同出资组成一普通合伙企业，企业成立半年后，丙想加入，甲、乙二人便口头表示同意，并与丙约定由丙负责销售业务，并且如果企业效益较好，可给丙一定利润提成。此后，丙便积极地以合伙企业的名义到处活动进行交易。但企业仍然效益一般，并负有对外债务若干。后来，该合伙企业因违法经营问题严重，被工商部门依法吊销营业执照，该合伙企业解散。合伙企业的债权人在得知这一消息后，纷纷要求甲、乙、丙三人偿还所欠债务。依《合伙企业法》的规定，下列有关丙的表述正确的是：(   ) 

A．丙不应对合伙企业的债务以个人财产承担连带责任

B．丙应对合伙企业的债务以个人财产承担连带责任

C．丙在合伙企业存续期间的行为有效

D．丙在合伙企业存续期间的行为无效 

 

 

 

正确答案:AC　解题思路：根据《合伙企业法》第43条第1款的规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议本例中，丙在入伙时，甲、乙仅口头同意，并未签订书面协议，因而丙的入伙不具备法定要件，并且丙也未能与其他合伙人共享收益、共担风险，因而对丙的入伙应认定为无效，自不应对合伙企业的债务以个人财产承担连带责任，A正确根据《合伙企业法》第35条的规定，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任C项中，丙虽非合伙人，但其以合伙企业的名义进行对外活动是经过甲、乙同意的，其行为可视为一种委托代理行为，因而丙所为的行为应认定有效，C正确 

 

三、不定项选择题：每题给四个选项，选项中有一个或一个以上（包括四个）答案是正确的，应试人员应将正确的选项选择出来，多选、少选或不选均不得分。 

（11-14题共用题干） 

甲国有独资公司、乙股份有限公司与自然人张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁有限责任公司欲作为有限合伙人入伙。王某因与其他合伙人对企业的未来规划意见不一，欲退伙。根据以上情况，回答下列问题： 

11．甲公司有权作出下列哪些行为?(   ) 

A．对丙企业的经营管理提出建议

B．张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼

C．参与决定丁企业的入伙

D．以自己在合伙企业中的份额出质 

12．经谈判，丁企业放弃了入伙打算，甲公司想将其在丙企业中的份额转让给戊公司，下列说法正确的是：(   ) 

A．须经过乙公司和张某的一致同意

B．须经过张某的同意

C．不须经乙公司和张某的同意，但应提前30日通知乙公司和张某

D．不须经乙公司和张某的同意，也不需通知 

13．甲公司将份额全部转让给戊公司，戊公司成为丙企业的有限合伙人。戊公司以丙合伙有限企业的名义与不知情的庚公司进行交易，下列说法正确的是：(   ) 

A．丙企业须对该笔交易承担责任

B．乙公司和张某对该笔交易不承担责任

C．戊公司对该笔交易承担无限连带责任

D．乙公司和张某对该笔交易承担无限连带责任 

14．王某退伙，王某对丙企业债务的承担，下列说法正确的是：(   ) 

A．退伙之日起不再承担任何责任

B．如该债务基于退伙前的原因发生，则以原出资额为限承担有限责任

C．如该债务基于退伙前的原因发生，以退伙时从合伙企业取得的财产承担有限责任

D．不论基于何种原因，均应承担连带无限责任 

 

 

 

正确答案:11．ABD；12．C；13．ACD；14．C　解题思路：1.根据《合伙企业法》第68条规定："有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(二)对企业的经营管理提出建议；(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙．人主张权利或者提起诉讼；(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(八)依法为本企业提供担保"依据其中第(2)项、第(6)项的规定可知，A、B选项正确该条规定有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙，并未赋予有限合伙人参与决定有限合伙人入伙、退伙事项的权利，所以C选项不正确《合伙企业法》第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外因此D选项正确2.《合伙企业法》第73条规定，有限合伙人可以按照仓伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人所以C选项正确3.《合伙企业法》第38条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿故A选项正确第76条规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任所以C、D选项正确4.《合伙企业法》第81条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的、有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任因此C选项正确其他均错误 

 

四、案例分析题：要求应试人员根据案情，做出全面分析。应试人员应应仔细审阅试题及提问，按要求作答。 

15．赵、钱、孙、李四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：

(1)赵以货币出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他三人同意，孙以劳务折价出资6万元，李以货币出资4万元；

(2)赵、钱、孙、李按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；

(3)由赵执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订大于1万元的销售合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业存续期间，发生下列事实：

(1)赵擅自以合伙企业的名义与红天公司签订了销售合同，红天公司不知道合伙企业对赵的权限限制。钱获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与孙、李商议后，即向红天公司表示对该合同不予承认，因为合伙协议规定赵无单独与第三人签订此类销售合同的权利。

(2)李提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙人李与其他合伙人进行结算后，撤资退伙。于是，合伙企业又接纳周入伙，周出资4万元。李退伙后，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人赵、钱、孙、周和退伙人李共同承担连带赔偿责任。李以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任；周以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(3)赵为了改善企业的经营管理，独自决定聘任田某担任该合伙企业韵经营管理人员，并以合伙企业名义为蓝海公司提供担保。

(4)合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法清偿黄河公司的到期债务8万元。黄河公司向人民法院提起诉讼，人民法院判决黄河公司胜诉。钱拒绝履行判决中确定的义务，黄河公司向人民法院申请强制执行钱在合伙企业中的全部财产份额。

问题：

(1)赵以合伙企业名义与红天公司所签订的销售合同是否有效?为什么?

(2)李的主张是否成立?为什么?如果李向绿光公司偿还了24万元的债务，李可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?

(3)周的主张是否成立?为什么?

(4)赵聘用田某担任合伙企业的经营管理人员及为蓝海公司提供担保的行为是否合法?为什么?

(5)合伙人钱被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对钱进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?为什么?

(6)李的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件? 

 

 

 

 

正确答案:

(1)赵以合伙企业名义与红天公司所签的销售合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管作为合伙人的赵超越合伙企业的内部限制，但红天公司为善意第三人，因此赵以合伙企业名义与红天公司所签的销售合同有效。

(2)李的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。如果李向绿光公司偿还了24万元的债务，李可以向合伙人赵、钱、孙、周进行追偿，追偿的数额为24万元。注意：对外，退伙人李对其退伙前已发生的合伙企业债务应承担连带责任；但在合伙企业内部，由于李退伙前已与其他合伙人进行了结算，他对该债务并不承担清偿责任，故其追偿的数额为24万元。

(3)周的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

(4)赵聘任田某担任合伙企业的经营管理人员及为蓝海公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业珐》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(5)合伙企业的做法不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。

(6)合伙人李的退伙属于通知退伙。根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30日通知其他合伙人。