1．甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2010年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

　　A．决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数

　　B．决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数

　　C．决议无效，因为甲未回避表决

　　D．决议无效，因为公司不得为其股东提供担保

 

　　正确答案:C解题思路：公司为"股东或者实际控制人"提供担保的，必须经股东（大）会决议。接受担保的股东（甲）不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

 

　　2．甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是()。

　　A．按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

　　B．由董事会作出决议

　　C．无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

　　D．必须经股东大会决议

 

　　正确答案:D解题思路：本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

 

　　3．某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法律制度规定的是()。

　　A．公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额

　　B．股东会同意本方案的决议，经2/3以上的股东通过即可

　　C．公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告

　　D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足

 

　　正确答案:B解题思路：有限责任公司增加、减少注册资本，应当经代表2/3以上"表决权"的股东通过，而非人数。

 

　　4．某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。根据公司法律制度的规定，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是()。

　　A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

　　B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

　　C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意

　　D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

 

　　正确答案:C解题思路：合并事项属于股东大会的特别决议，需经"出席"股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

 

　　5．甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A．甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

　　B．甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

　　C．甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任

　　D．甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任

 

　　正确答案:D解题思路：分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以"自己的名义"进行经营活动，其民事责任由"总公司"承担。

 

　　6．某公司注册资本为100万元。2010年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是()。

　　A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

　　B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

　　C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

　　D．用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

 

　　正确答案:D解题思路：(1)法定公积金：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元(60-100×25%)；(2)任意公积金不受25%的限制，任意公积金最多可以转增40万元。

 

　　7．杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是()。

　　A．人民法院应当认定该合同无效

　　B．若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持

　　C．若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持

　　D．杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

 

　　正确答案:B解题思路：本题考核实际出资人与名义出资人。根据《公司法司法解释(三)》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中A、C、D选项都是错误的。

 

　　8．直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的自然人股东不得担任独立董事，该比例为()。

　　A．5%以上

　　B．2%以上

　　C．3%以上

　　D．1%以上

 

　　正确答案:D解题思路：本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。

 

　　9．下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是()。

　　A．股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B．股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C．国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D．国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

 

　　正确答案:A解题思路：本题考核组织机构中公司职工代表的相关规定。根据规定，股份有限公司董事会成员中"可以"包括公司职工代表，因此选项A错误，应该选。

 

　　10．某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组的下列行为中，不违反公司法律制度规定的是()。

　　A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

　　B．清算组成立15日后，将公司解散事项通知了全体债权人并在报纸上公告

　　C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议，剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

　　D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用

 

　　正确答案:A解题思路：(1)选项A：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人选组成；(2)选项B：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权；(3)选项C：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产；(4)选项D：清算方案应报股东会或者人民法院确认，而非经职代会同意。