1．根据证券法律制度的规定，某上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有()。

　　A．最近2年连续亏损

　　B．有重大违法行为

　　C．净资产额减至人民币5000万元

　　D．不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

 

　　正确答案:ABD解题思路：股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。

 

　　2．某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

　　A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

　　B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

　　C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

　　D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

 

　　正确答案:AB解题思路：(1)新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；(2)退伙人的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；(3)退伙的普通合伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。

 

　　三、判断题(每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0．5分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)

 

　　1．合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。()

　　A．对

　　B．错

 

　　正确答案:A

 

　　2．如果以被保险人死亡为给付保险金条件的人身保险合同届满2年后，被保险人自杀的，保险人应按合同约定给付保险金。()

　　A．对

　　B．错

 

　　正确答案:A

 

　　3．合同约定由债务人甲向第三人乙履行交货义务，甲在所交货物的质量不符合合同约定时，应当向乙承担违约责任。()

　　A．对

　　B．错

 

　　正确答案:B解题思路：当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当由债务人向"债权人"（而非第三人）承担违约责任。

 

　　四、综合题(凡要求计算的项目，均须列出计算过程；计算结果有计量单位的，应予以标明，标明的计量单位与题中所给的计量单位相同；计算结果出现小数的，除特殊要求外，均保留小数点后两位小数；凡要求解释、分析、说明理由的内容，必须有相应的文字阐述)

 

　　1．某市服装生产企业为增值税一般纳税人，2012年相关生产、经营资料如下：

　　(1)销售服装取得不含税销售额8000万元，取得送货的运输费收入58.5万元；购进布匹取得增值税专用发票，注明价款5800万元、增值税税额986万元；支付购货的运输费40万元、保险费和装卸费20万元，取得运输公司开具的运输费用结算单据；全年可以扣除的产品销售成本6650万元；

　　(2)6月份取得特许权使用费所得200万元；

　　(3)全年缴纳营业税金及附加48.97万元；

　　(4)全年发生管理费用400万元（其中包括业务招待费45万元）；

　　(5)发生销售费用700万元（其中包括广告费640万元、业务宣传费60万元）；

　　(6)全年已计入生产成本、费用中的合理工资总额720万元（其中支付残疾人职工工资100万元）；

　　(7)经税务机关核准结转到本年度的待弥补亏损额为325万元，前三个季度已累计预缴企业所得税额54万元。

　　其他相关资料：

　　①相关票据在有效期内均通过主管税务机关认证；

　　②企业所得税税率为25%；

　　③该企业不在"营改增"试点地区。

　　要求：根据上述资料，分别回答下列问题：

　　(1)计算该企业全年应缴纳的增值税税额；

　　(2)计算该企业管理费用应调整的应纳税所得额；

　　(3)计算该企业销售费用应调整的应纳税所得额；

　　(4)计算该企业工资薪金应调整的应纳税所得额；

　　(5)计算该企业2012年度应纳税所得额；

　　(6)计算该企业2012年度应补缴或应退的企业所得税税额。

 

　　正确答案:

　　(1)全年应缴纳的增值税销项税额=[8000+58.5÷(1+17%)]×17%=1368.5（万元）

　　进项税额=986+40×7%=988.8（万元）

　　应纳增值税=1368.5-988.8=379.7（万元）

　　(2)管理费用应调整的应纳税所得额业务招待费扣除限额1=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×5‰=41.25（万元）

　　业务招待费扣除限额2=45×60%=27（万元）

　　管理费用应调增应纳税所得额=45-27=18（万元）

　　(3)销售费用应调整的应纳税所得额广告费、业务宣传费扣除限额=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×15%=1237.5（万元）

　　广告费、业务宣传费实际发生额=640+60=700（万元），未超过扣除限额，可以据实扣除，不需要调整应纳税所得额。

　　(4)支付给残疾人的工资，可以加计扣除100%，应调减应纳税所得额100万元。

　　(5)该企业2012年度应纳税所得额=8000+58.5÷(1+17%)+200-6650-48.97-(400-18)-700-100-325=44.03（万元）

　　(6)该企业2012年度应纳企业所得税额=44.03×25%=11.01（万元）

　　因企业已预缴企业所得税54万元，汇算清缴时税务机关应退还企业所得税税额=54-11.01=42.99（万元）。

 

　　五、简答题(凡要求计算的项目，均须列出计算过程；计算结果出现小数的，均保留小数点后两位小数)

 

　　1．甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议仅约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；由甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。

　　A企业存续期间，发生以下事项：

　　(1)2月，合伙人丁自营同A企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A企业所有。

　　(2)3月，合伙人甲以其在A企业中的财产份额出质向戊（善意第三人）借款50万元，合伙人乙、丙、丁对该事项并不知情。

　　(3)4月1日，A企业向B银行贷款100万元。4月10日，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。7月1日，B银行的贷款到期，A企业的全部财产只有40万元。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲的出质行为是否有效？并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，债权人B银行是否有权要求合伙人乙、丙承担无限连带责任？并分别说明理由。

 

　　正确答案:

　　(1)乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议没有特别约定，因此，有限合伙人丁可以自营同A企业相竞争的业务。

　　(2)甲的出质行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，由于普通合伙人甲的出质行为未经其他合伙人一致同意，其行为无效。

　　(3)

　　①B银行有权要求合伙人乙承担无限连带责任。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　②B银行有权要求合伙人丙承担无限连带责任。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，丙应当对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。